重组方案终出炉 万达电影116亿收购万达影视96.83%股权

　　千呼万唤始出来。停牌近一年筹备装入万达影视的万达电影终于抛出了最新方案。

　　6月25日晚间，万达电影(002739)发布重大资产重组方案，拟通过支付现金和发行股份方式向万达投资等21名交易对方购买其持有的万达影视96.83%股权，交易作价116.19亿元。重组完成后，自去年5月更名的万达电影，将会在真正意义上达成从“院线”到“电影”公司的转型升级。

　　值得注意的是，相较于2016年的重组方案，此次的草案在标的构成、交易对价、估值作出了调整。对此，万达电影总裁曾茂军、万达电影董秘王会武在接受包括每日经济新闻在内的媒体采访时一一进行了解释。

　　116亿收购万达影视96.83%股权

　　6月25日晚间，万达电影(002739)发布重大资产重组方案，拟通过支付现金和发行股份方式向万达投资等21名交易对方购买其持有的万达影视96.83%股权，交易作价116.19亿元。同时，万达影视100%股权账面价值为50.80亿元，评估价值为120.01亿元，增值率为136.23%。

　　万达电影回应：现金支付是因监管条例要求 套现是误读

　　值得注意的是，此次最新重组方案提到，万达电影拟向万达投资支付现金对价26.93亿元，向除万达投资之外的其他交易方支付股权对价89.26亿元。本次交易后，万达电影实控人王健林通过万达投资、万达文化集团持有股份亦将从48.09%降至41.75%。对此，曾茂军表示，部分使用现金对价支付是为了符合监管层的要求，而非套现行为。“这一次我们把影视版块装进上市公司，理论上来讲都应该全部是股价支付，但是因为这一次我们在重组过程当中引进了战略投资者，属于老股东出售的股份，按照监管的要求，持股5%以上股东6个月之内不能有双向买卖的行为，所以这次重组以对万达投资采取现金支付的形式”。

　　有券商人士表示，《证券法》第47条中确有明确规定，若此次万达电影再次向万达投资发行股份购买资产，则万达投资会构成短线交易，导致重组方案不符合法规规定。这种情况并不常见，所以才会被直接误解为是为了套现。

　　同时，万达投资想要拿到这26亿也有非常严苛的要求。首先，这27亿要分为三年支付。据公告信息显示，万达电影向万达投资支付的26.93亿元现金对价将分三年支付，在自交割日起30个工作日内，以及自盈利预测补偿期第一个和第二个会计年度的年度专项审核报告出具后30个工作日内，将分别支付10亿元、9亿元、7.93亿元。其次，万达投资的现金支付与业绩承诺对赌协议捆绑。据重组方案，万达影视承诺2018年~2020年利润数分别不低于8.88亿元、10.69亿元、12.71亿元，三年合计32亿元。如果没有完成业绩承诺，万达电影将直接从万达投资的现金价款中扣减补偿金额。

　　更严苛的是，从公告显示的补偿方案和公式来看，此次的补偿方案有放大效应，不是简单的补齐差额。相当于，万达投资仅持有万达影视22%的股份，却承担了100%的补偿责任。只要承诺业绩没有完成，就会由万达投资进行补偿，这对其他中小投资者来说也是实打实的利益让渡。

　　让利股民 估值“加量不加价”

　　值得注意的是，相较于2016年6月的重组方案，此次万达影视的最新重组草案调整较大，不仅剥离了传奇影业，而且还加上了万达影视子公司新媒诚品和互爱互动，增加电视剧和游戏两大业态。

　　“我们要增加电影票房之外的非票房的收入，我们完成了电视剧的布局，现在也有网剧、综艺节目，这些相对于电影来讲，风险要小得多得多，特别是在电视剧，如果有好的团队，可以提前布局，就可以提前锁定这个项目的收益，去年并购新媒诚品以后，有几个平台我们重新进行了梳理，现在所有的电视剧是专门用新媒诚品这个平台来做，新媒诚品未来不做电影，万达影视团队未来不做电视剧，我们要做一个切分”，曾茂军说。

　　与重组方案调整同样变动较大的，是万达影视的估值。在2016年的重组预案中，包含传奇影业在内的万达影视100%股权的预估值为375亿元左右，预估增值率17.46%。据此前消息测算，2016年不包括传奇影业在内的万达影视100%股权在私募轮价值已达到160亿元，而此次加上电视剧和游戏两块优质业态后，整体估值反而降至120亿元，相对应的，交易市盈率为13.52倍，远低于上市公司自身市盈率及行业平均市盈率水平。

　　为何此次万达影视增加了新内容却反而估值下降较大？“跟三年前比，三年前我们重组的标的是有传奇影业，当时我们披露了一个重组预案估值是372亿，今天跟当时去比，我们的资产包不一样，传奇影业进行了剥离，主要是国内的内容产业，也加进了一些新的内容，今年的估值跟三年前比，肯定是对重组的股东和资本市场有很大的优惠，一个是整个资本市场对影视行业的估值有一些变化，所以我们在并购的时候，并购的价值参照系和几年前相比也有一些变化，因为我们这一次的估值是116亿元，就是13.52倍，这个行业整体的估值PE平均是30、40倍，三年前这个行业PE倍数50、60倍，高的70、80倍，今天我们是按照13倍PE倍数装进去的，内容是没有天花板的，电影院是有天花板的，我们把没有天花板的一个版块装进了上市公司”，曾茂军解释称。