沪、深交易所发布《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》

8月30日，沪、深交易所发布《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》。办法明确，发行人申请可转换债券在交易所挂牌转让，除满足非公开发行公司债券挂牌转让条件外，还应当符合下列条件：（一）发行人为股份有限公司；（二）发行人股票未在证券交易所上市；（三）可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人，证监会另有规定的除外；（四）可转换债券的存续期限不超过6年等。

关于发布《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》的通知

上证发〔2019〕89号

各市场参与人：

为拓宽企业融资渠道，充分发挥交易所债券市场助力企业融资的积极作用，上海证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司联合制定了《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》（详见附件），现予发布，并自发布之日起施行。2017年9月22日发布实施的《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》（上证发〔2017〕58号）同时废止。

特此通知。

附件：非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法

上海证券交易所

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中国证券登记结算有限责任公司

二〇一九年八月三十日

上交所发布《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》

为贯彻落实党中央、国务院《关于金融服务民营企业的若干意见》政策要求，进一步发挥交易所债券市场服务实体经济的积极作用，根据中国证监会的统一部署，上交所、全国股转公司、中国结算共同制定并发布了《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》（以下简称《实施办法》），将非公开发行可转换公司债券（以下简称可转换债券）发行主体范围由创新创业公司扩展至非上市公司。

《实施办法》的主要内容包括六个方面：一是扩大了发行主体及适用范围。可转换债券的发行主体为股票未在证券交易所上市的股份有限公司，有限责任公司可参照执行。二是明确发行方式。可转换债券采取非公开方式发行，可转换债券发行之前及转股后，股份有限公司股东人数不得超过200人，有限责任公司股东人数不得超过50人。三是明确各方机构的职责分工。发行人为全国股转系统挂牌公司的，交易所确认其是否符合挂牌条件时，向全国股转公司征询意见。四是明确转股流程。《实施办法》就全国股转系统挂牌公司和非挂牌公司两类不同的发行主体分别规定了相应的转股操作流程。五是明确信息披露要求。根据可转债的特殊性，明确各方在债券发行及存续期内的差异化信息披露要求及持续性义务。六是明确与创新创业可转换债券试点衔接事项。创新创业公司非公开发行可转换债券的，按照《实施办法》和《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》（证监会公告〔2017〕10号）的有关规定执行。

非公开发行可转换公司债券推出是资本市场支持实体经济，缓解民营企业、中小企业融资难、融资贵的重要举措，有利于拓宽企业融资渠道，降低企业融资成本。后续，上交所将在中国证监会领导下，继续落实深化投融资体制改革的要求，探索债券市场服务支持新模式，发挥交易所债券市场服务实体经济的积极作用，更好地服务于供给侧结构性改革。

关于发布《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》的通知

深证上〔2019〕524号

各市场参与人：

为拓宽企业融资渠道，充分发挥交易所债券市场助力企业融资的积极作用，深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司联合制定了《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》（以下简称《实施办法》），现予发布，并就有关事项通知如下：

一、非上市公司非公开发行可转换公司债券相关费用收取标准按照公司债券执行。

二、《实施办法》自发布之日起施行，本所2017年9月22日发布的《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》同时废止。

特此通知

附件：非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法

深圳证券交易所

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中国证券登记结算有限责任公司

2019年8月30日

深交所发布私募可转债实施办法 拓宽发行主体范围助推民企发展

8月30日，在中国证监会指导下，深圳证券交易所（以下简称深交所）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称股转公司）及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）制定并发布《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》（以下简称《实施办法》），进一步拓宽非公开发行可转换公司债券的主体范围。《实施办法》的发布是深交所贯彻落实中办、国办《关于加强金融服务民营企业的若干意见》要求，解决民营企业融资难、融资贵问题的重要举措，有利于拓宽企业融资渠道、降低融资成本，也为投资者提供更丰富的退出渠道，增强市场吸引力。

此前，深交所、股转公司、中国结算联合发布《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》（以下简称《实施细则》），首次明确创新创业公司非公开发行可转换公司债券的具体要求，提升创新创业公司债券的吸引力，促进创新创业企业社会资本形成机制的创新。

在创新创业公司非公开发行可转换公司债券成功试行的经验基础上，深交所联合股转公司、中国结算将《实施细则》修订为《实施办法》，将发行主体由创新创业公司扩大为非上市公司，增加投资者适当性管理相关要求，进一步完善信息披露监管制度，规定受托管理人应当在年度受托管理事务报告中披露报告期内转股情况等要求。此外，考虑创新创业公司非公开发行可转换债券的特殊性，《实施办法》还明确，该种情形同时按照《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》有关规定执行。

长期以来，深交所注重发挥债券市场功能，改善民营企业融资环境、满足民营企业发展需求。深交所将继续按照中国证监会的统一部署，根据深市民营企业相对聚集的特点，不断总结服务民营企业的经验优势，持续完善债券市场机制体制，推动债券市场产品创新，丰富融资方式，降低融资成本，助力民营企业利用资本市场多元化产品供给实现更好发展。