科创板上市委会议首现否决：国科环宇折戟独立性与关联交易

9月5日，科创板上市委第21次审议会议召开，审议国科环宇、杰普特两家公司的首发申请。最新发布的会议结果显示，国科环宇未通过审议。这也是科创板上市委否决的首家企业。

对于此次否决，上市委审议认为，国科环宇的主要业务模式为重大专项承研，但这一业务模式并非通过市场化取得，收入来源也主要是由相关部门拨付经费；关联交易占比较高，但无法说明关联交易价格公允，“国科环宇不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求”。另一方面，因申报财务数据与公司此前在北交所挂牌时存在重大差异，公司也存在内控制度不健全、会计基础薄弱的情形。

独立持续经营能力迎考

主要业务模式能否支撑公司的独立持续经营、关联交易价格是否公允，事关科创板的发行条件；这是上市委此次会议审议的重点，亦是此前上交所审核问询最为关注的问题。从最终结果来看，也是导致国科环宇闯关失利的最关键原因。

国科环宇是中科院旗下航天关键电子系统解决方案提供商，在载人航天、北斗卫星导航系统以及商用卫星领域具有较强竞争力。根据公司招股书披露，重大专项承研是国科环宇的主要业务模式。流程上，主要基于国家有关部门的计划安排，由国科环宇的关联方单位D（根据信息披露豁免规则，发行人未披露其名称）分解、下发任务。而研制经费则通过有关部门、单位A（豁免未披露，同上）逐级拨付，未签署相关合同。

据统计，国科环宇的重大专项承研业务收入来源于拨付经费，该项业务收入占其最近三个会计年度收入的比例分别为35.38%、25.08%、31.84%。

与此同时，国科环宇与上述两家关联方单位A、单位D，也有较大规模的关联交易。近三个会计年度里，与单位A的关联销售金额分别为4217万元、3249万元、6052万元，占销售收入的比例分别为67%、26%、32%。

在此前的上交所三轮审核问询中，重大专项承研模式和关联交易都被予以重点问询。上交所要求国科环宇披露，这类销售模式是否具备市场化运作机制、是否要依法履行相关招投标程序、是否存在法律风险、是否影响发行人的持续经营能力，是否独立参与评估和资格审查、是否独立报价等。同时，还要求公司说明关联交易价格的公允性。对于与单位A之间既有销售又有采购的关联交易，还直接发问公司是否存在单位A承接、再将部分任务拆解给公司完成的情况。

在上市委审议中，上述问题依然是审议重点，并最终认为国科环宇并不符合科创板相关发行条件的要求。

上市委审议认为，国科环宇关联交易占比较高，业务开展对关联方存在较大依赖，无法说明关联交易价格公允性，重大专项承研业务模式非市场化取得，收入来源于拨付经费；国科环宇不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求。同时，公司在首次申报时未能充分披露重大专项承研业务模式，对关联方的披露存在遗漏，未充分披露投资者对公司作出价值判断和投资决策所必须的信息。

财务数据前后不一存疑

国科环宇上市闯关折戟的另一原因是，仅间隔一个月，公司却出现了差异较大的两个版本财务数据。

在今年3月15日，国科环宇增资项目在北京产权交易所正式挂牌，拟募集资金金额不低于 1.33 亿元。根据北交所的公告，截至2018年12月31日，发行人资产总计2.2亿元，营业收入1.8亿元，净利润超2786万元。但在4月，国科环宇申报科创板的材料中，母公司财务报告中净利润为1791万元，两者相差超过990万元。

这一问题在一轮问询中就被提及。国科环宇对此的回复是，公司在2018年12月收到的以前年度退回企业所得税、待弥补亏损确认递延所得税资产，从一次性计入2018年损益，调整为匹配计入申报期内相应的会计期间。而这一调整，导致2018年所得税费用调增358万元、递延所得税费用调增681万元，导致2018年净利润降低1039万元。

两次申报时间上仅相差一个月，且都是由瑞华会计师事务所出具审计报告。上交所审核问询认为，国科环宇应收账款账龄划分和成本费用划分不够准确，导致两次申报的财务报表成本费用多个科目存在差异。而此次上市委会议则认为，公司在短时间内财务数据存在重大调整，反映了其存在内控制度不健全、会计基础薄弱的情形。

“终止国科环宇发行上市审核，是根据发行人在招股说明书和审核问询回复中披露的情况，对发行人的业务独立性和会计基础工作规范性等事项作出审慎判断后形成的决定。”上交所方面还表示。

值得注意的是，在此之前，已经有8家企业主动撤回申报材料，被终止审核。国科环宇为科创板首家因未能过会而将被终止审核的企业。另外，还有33家获得注册结果、11家正在履行注册程序。以此来计算，在科创板交易所的发行上市审核环节，已经审结完毕的企业里，通过率约为84%。