孩子王收购乐友国际被问询

国内出生人口数量逐年降低，给母婴行业发展带来一定挑战，同行并购、相互抱团，或将成为母婴连锁公司的发展新趋势。

6月10日，母婴连锁巨头孩子王（301078.SZ）发布公告称，拟以10.4亿元现金收购乐友国际商业集团有限公司（以下简称“乐友国际”）65%的股权。本次交易完成后，乐友国际将成为孩子王的控股子公司。

随后，深交所下发关注函，要求孩子王就业绩承诺、商誉减值、乐友国际的业务重组等问题进行说明。6月20日，孩子王披露了对深交所关注函的回复文件。作为母婴连锁行业仅有的两家A股上市公司之一，孩子王能否通过并购同行增强其实力，还有待观察。

溢价超两倍收购同行被问询

公开资料显示，孩子王成立于2012年，2021年在深交所创业板上市，公司为准妈妈及0-14岁婴童提供一站式母婴童商品购物及增值服务，主要以母婴童主题店的方式运营。

截至2022年末，孩子王共有508家直营门店，集中分布在华东、华中和华南地区；乐友国际共有494家直营门店和50家托管加盟店，集中分别在华北、西北地区。从两家公司的门店分布区域来看，孩子王的市场重心在南方，乐友国际的市场重心在北方。

孩子王表示，公司在北方区域的门店占比仅8%，在北京地区尚未开立门店，本次交易在市场布局方面特别是北方地区形成较强的互补效应，同时对于公司进入北京、拓展北方市场奠定基础。

据悉，本次交易价格为10.4亿元，溢价高达227.93%。10.4亿元的资金来源中，40%为孩子王自有资金，60%为孩子王自筹资金，自筹资金主要为银行并购贷款。截至今年一季度末，孩子王的货币资金为18.50亿元。

此外，本次交易还存在业绩承诺。乐友国际承诺2023-2025年的税后净利润分别不低于8106万元、1.00亿元和1.18亿元，而乐友国际2022年的净利润为9823万元。深交所要求孩子王说明2023年承诺业绩低于2022年净利润的原因。

孩子王回复称，2022年因政府补助、理财收益等形成金额1074.26万元，这在2023年业绩预测和承诺业绩中均未考虑；税率变动使得所得税费用增长，预计2023年比2022年增加427.27万元；再叠加未来期间费用上升等情况，导致乐友国际2023年净利润低于2022年。

孩子王还表示，上述承诺净利润与评估报告预测数一致，体现了公司对乐友国际未来发展的信心。而孩子王看好乐友国际的发展，或许还与乐友国际具有较强的盈利能力有关。

财务数据显示，孩子王2022年的营收为85.20亿元，净利润为1.22亿元；乐友国际2022年的营收为19.41亿元，净利润为9822.77万元。通过简单对比可知，乐友国际2022年的营收仅有孩子王的23%，但创造的净利润却有孩子王的80%。

广发证券认为，收购乐友国际，孩子王2023年营收有望首次突破百亿元，乐友国际的盈利能力或将为孩子王的业绩加持，巩固其市场竞争地位。

不过，乐友国际的资产负债率较高，深交所要求孩子王说明乐友国际资产负债率较高的原因及合理性。

孩子王表示，零售行业从2021年施行新租赁准则，因新增确认使用权资产和租赁负债导致资产负债率大幅上升的情况在零售企业中普遍存在；乐友国际的资产负债率与同行业可比公司均值相比不存在显著差异，具有一定的合理性。

财务数据显示，乐友国际2022年末的资产为13.61亿元，负债为10.85亿元，资产负债率为79.72%，略高于74.49%的行业均值。同期，孩子王的资产负债率为62.29%。孩子王预计，本次交易完成后公司资产负债率将达68.16%，仍维持在行业合理水平。

母婴行业或将会有更多并购

值得注意的是，孩子王收购乐友国际，除了区域互补、乐友国际盈利能力较强等因素外，或与两家公司有共同的投资人也有一定关系。

企查查信息显示，孩子王的第四大股东为Coral Root Investment Ltd.（以下简称“Coral Root”），持有孩子王6.06%的股份。另据公告披露，Coral Root为美国华平投资集团（以下简称“华平投资”）旗下投资主体。而乐友国际的股东乐友香港（交易前持有乐友国际100%股份）的投资人也是华平投资。本次交易构成关联交易。

公开资料显示，华平投资（Warburg Pincus）总部位于美国纽约，1994年进入中国，投资了58同城、神州租车、红星美凯龙等品牌，在国内累计投资达160亿美元，是在中国投资规模最大、最活跃的国际私募股权投资机构之一。

而受大环境影响，母婴连锁企业近几年业绩承压，也许是孩子王与乐友国际抱团发展的动机之一。

财报显示，孩子王2020-2022年的营收为83.55亿元、90.49亿元和85.20亿元，净利润为3.91亿元、2.02亿元和1.22亿元。特别是2021年营收增加的情况下，净利润却大幅下滑。

再看A股另一家母婴连锁公司爱婴室（603214.SH）的表现。2020-2022年，爱婴室的营收为22.56亿元、26.52亿元和36.19亿元，净利润为1.17亿元、0.73亿元和0.86亿元。

今年一季度，孩子王和爱婴室的净利润为759万元和268万元。如果只看扣非净利润，这两家公司都亏损。

另一方面，目前母婴行业比较分散，产业集中度低，各家品牌的影响力有限。据国家统计局数据，2022年我国母婴行业的市场规模为3912亿元，以2022年营收计算，孩子王的市场占有率大概只有2.17%，爱婴室大概只有0.92%。两家公司的市场份额都还比较低。

中国食品产业分析师朱丹蓬认为，随着中国出生率持续走低，母婴行业也遭受了前所未有的危机和压力，孩子王收购乐友国际的“蝴蝶效应”如果发挥效能，或将拉开母婴行业资源整合的大幕，未来会有更多联营、并购案例出现。不过，孩子王与乐友国际的“抱团”结果如何，还有待时间的验证。

二级市场上，孩子王今年以来股价波动较小，截至6月26日收盘，孩子王收报11.89元/股，2023年内下跌8.19%，公司市值132.22亿元。

（《投资者网》张伟）