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万洲国际回应万洪建指控:并无资金转移至境外,否认万隆2亿美元收入未缴税

2021年08月23日 14:43 来源:中华网财经
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中华网财经讯,8月23日,万洲国际发布公告,针对近期万洪建指控五大焦点问题,作了一一回应。万洲国际称,并无将资金从双汇发展转移至境外市场;收购史密斯菲尔德相关股份发行及奖励乃根据相关规则及法规妥为管理;双汇发展从美国进口猪肉存货未产生任何减值亏损;董事会认为郭丽军先生为行政总裁的最合适人选;万隆2亿美元出售双汇发展5%股份未缴纳税款的指控失实。

万洲国际回应万洪建指控:并无资金转移至境外,否认万隆2亿美元收入未缴税

一、并无将资金从双汇发展转移至境外市场

万洪建指控:

万洲国际并无实质的经营。万洲国际通过各种方式将资金从其于深圳证券交易所上市的附属公司河南双汇投资发展股份有限公司(双汇发展)转至境外市场。

万洲国际回应:

本公司于2006年3月2日在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。本公司为投资控股公司,并主要在中华人民共和国(中国)、美利坚合众国(美国)及欧洲若干选定市场进行世界上最大的猪肉业务,包括猪肉及肉制品的生产与销售。

本公司于中国的间接非全资附属公司双汇发展及其附属公司一直按照中国有关资金及外汇管制的相关规则及法规以及程序营运。

除一般经营业务及投资需要(包括股息分派、贸易应付款项结算及出售于双汇发展附属公司的股权)外,本公司并无将资金从双汇发展转移至境外市场。

(i)股息分派

罗特克斯有限公司(「罗特克斯」,一家于香港注册成立的公司)为本公司的间接全资附属公司,并为双汇发展的控股股东(于本公告日期持有约70.33%股权)。因此,双汇发展于过往年度宣派的股息均已按照相关程序以及法例及法规分派至罗特克斯的香港账户内。

(ii)应付罗特克斯及万洲国际贸易有限公司(「万洲国际贸易」,本公司的间接全资附属公司)的贸易应付款项双汇发展附属公司已分别与罗特克斯及万洲国际贸易订立若干供应协议,据此,罗特克斯及万洲国际贸易会向双汇发展及其附属公司提供急冻肉制品及其他原材料产品。

为此,资金不时自双汇发展相关附属公司的在岸户口转移至罗特克斯及万洲国际贸易的相关香港户口,以便结付有关上述交易的贸易应付款项。

(iii)出售于双汇发展附属公司的股权作为简化本集团架构的内部重组的一部分,罗特克斯过往曾出售其于双汇发展若干附属公司的少数股东权益予双汇发展。

为此,资金自双汇发展及╱或其附属公司的在岸户口转移至罗特克斯的香港户口,以便结付有关出售的代价。

二、收购史密斯菲尔德相关股份发行及奖励乃根据相关规则及法规妥为管理

万洪建指控:

万隆先生(连同其秘书)于2013年完成收购史密斯菲尔德食品公司(史密斯菲尔德,本公司间接全资附属公司)后从本公司获得了超过50亿港元的奖金。另外,万隆先生于2017年指示本公司授予其3.5亿股奖励股份,而上述奖励股份原本承诺授予本公司的管理团队。

万洲国际澄清:

(i)本公司分别向万隆先生全资拥有的公司及杨挚君先生全资拥有的公司发行573,099,645股股份及245,614,133股股份(当时价值约为4.18亿美元及1.79亿美元),以表彰万隆先生及杨挚君先生于2013年收购史密斯菲尔德(杨挚君先生当时为本公司执行董事兼副总裁)所作出的贡献;及(ii)根据董事会于2013年採纳的股份奖励计划(「2013年股份奖励计划」),于2017年向万隆先生授出350,877,333股股份。相关股份发行及奖励乃根据相关规则及法规妥为管理。

有关股份奖励的进一步详情载列如下:

2013年以股份为基础的付款交易

于2013年10月23日,本公司进行以下以股份为基础的付款交易,以表彰及奖励万隆先生及杨挚君先生对收购史密斯菲尔德(于2013年9月完成)的贡献,标志著本公司业务扩展至美国及国际市场:

(i)向顺通发行4.9%股份。本公司向顺通控股有限公司(「顺通」,根据英属处女群岛法律成立及存续并由万隆先生全资拥有的公司)配发及发行573,099,645股股份(按全数摊薄基准计,约佔本公司当时已发行股本的4.9%)。

(ii)向裕基发行2.1%股份。本公司向裕基环球有限公司(「裕基」,根据英属处女群岛法律成立及存续并由杨挚君先生全资拥有的公司)配发及发行245,614,133股股份(按全数摊薄基准计,约佔本公司当时已发行股本的2.1%)。

顺通及裕基所持股份的投票权将按照雄域投资有限公司给予的指示行使。该等股份奖励于授出日期的估计公平值约为5.97亿美元。

更多详情请参阅本公司日期为2014年7月24日的招股章程(「招股章程」)第152页。

于2017年授出股份奖励

董事会于2013年10月23日採纳了2013年股份奖励计划。根据2013年股份奖励计划,董事万隆先生及焦树阁先生均有权共同选择股份奖励的接受者。

根据2013年股份奖励计划的规则,于2017年4月28日,万隆先生获暂定授予350,877,333股股份(2013年获授予股份)。根据相关授予通知的条款及条件以及2013年股份奖励计划的规则,2013年获授予股份的归属已于2019年6月28日透过转让于High Zenith Limited(「HighZenith」)的全部权益完成。High Zenith已承诺根据本公司不时发出的指示,行使2013年获授予股份的投票权。

更多详情请参阅招股章程第151及152页以及本公司2019年年报第56及57页。

三、双汇发展从美国进口猪肉存货未产生任何减值亏损

万洪建指控:

于2021年2月,万隆先生及郭丽军先生(郭先生,一名执行董事)指示双汇发展以每吨25,800美元的价格从美国进口猪肉(进口交易),而该价格远高于每吨21,000美元的市场价格。因此,本公司因存货撇销遭受了超过人民币8亿元的损失。

万洲国际澄清:

(i)本公司在香港的附属公司与本公司在美国及欧洲的附属公司之间和本公司在香港的附属公司与本公司在中国内地的附属公司之间的跨境贸易交易(包括进口交易)构成本集团的关联方交易,该等交易乃于有关各方的日常业务过程中根据有关规则及法规进行。该等交易旨在实现本集团内部的协同效应。

进口交易的价格为当时之市场价格,并按(i)以买方于相关期间就同品质的类似产品平均採购价为基础;及(ii)参照关联方向非关联方销售的卖方相关价格,按市场惯例确定。

(ii)于2021年6月底,本公司在中国的进口肉类存货为164,000公吨(包括但不限于自美国进口的猪肉)。截至2021年6月30日止6个月,由于中国内地生猪价格下降,双汇发展已计提存货减值拨备人民币1.26亿元。

由于进口交易的未变现收益╱亏损已于本公司的综合账目对销,故于截至2021年6月30日止期间毋须就有关存货计提减值亏损。

该等会计政策(包括该等适用于存货者)已由本集团及双汇发展贯彻一致应用。本集团于截至2021年6月30日止6个月的中期财务资料已由其核数师安永会计师事务所审阅。

四、董事会认为郭丽军先生为行政总裁的最合适人选

万洪建指控:

郭丽军因外汇对冲及猪肉进口造成本公司重大损失,故不具备晋升本公司行政总裁的资格。

万洲国际回应:

经考虑(其中包括)郭丽军先生的经验、资格及对本集团业务的深入了解,董事会认为郭先生为本公司行政总裁的最合适人选。

诚如上文第3项指控的回应所述,按汇总基准计算,本集团于截至2021年6月30日止期间并无就中国的进口肉类存货产生任何减值亏损。

本集团于各个营运地区一般採用同类货币计算收入及开支、资产及负债,以降低货币风险。仅本集团若干实体于其日常业务过程中在资金来源及用途方面存在货币错配。本公司管理团队监察本集团的外汇风险,有时可能订立远期合约。于202年,由于期内人民币兑美元及港元的汇率波动,本集团录得金融衍生工具公平值亏损,金额并不重大,少于所呈报年内溢利的3%。

五、2亿美元出售双汇发展5%股份未缴纳税款的指控失实

万洪建指控:

于2007年,万隆在双汇发展重组过程中,从鼎晖投资无偿取得了双汇发展5%的股权(鼎晖指控)。万隆随后以2亿美元的代价出售了双汇发展的5%权益,但彼从未就该金额进行申报或缴纳税款(连同鼎晖指控统称「5%股份指控」)。

万洲国际回应:

鼎晖投资及万隆先生已分别书面否认鼎晖指控及5%股份指控。

基于本公司的资料,双汇发展的最大公众股东(属本公司附属公司的控股股东以外)于2007年及2020年各年末的股权介乎0.95%至3.66%,而于2018年底取得的最高持股量3.66%由中央结算及交收系统(中央结算系统)持有。

鉴于上述,经作出一切在各情况下属合理的查询后,就本公司所悉,本公司概不知悉有任何事宜可合理导致其不同意5%股份指控属失实。

(责任编辑:CF001)

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