对话“中国第一独董”华生：不能让独董继续当“花瓶”

“万科之战最激烈的时日，我惨战于一线、伤痕累累”

即便辞任万科独董多年，并且声明以后不再担任独董，但每当业界谈论独董制度，华生依然难以忽视。

现任东南大学经济管理学院名誉院长的华生，33岁便被评为首批“国家级有突出贡献的专家”。同时，他也是影响中国经济改革进程的三项重要制度变革（价格双轨制、国资管理体制、股权分置改革）的主要提出和推动者。

2015年，万科陷入控制权之争（下称“宝万之争”）。当时，华生作为万科独董，不顾多方压力，连发多篇长文详细披露各方争议及事件细节。他的理性发声和专业立场备受关注。因此，华生被誉为“中国第一独董”。

“万科之战最激烈的时日，我惨战于一线、伤痕累累，被人一时戏为网红。当形式渐渐明朗，我的许多意见逐渐变为现实时，我自然转向需要坐冷板凳的理论性研究，淡出公众视野。”华生在2017年出版的著作中如此写道。

“宝万之争”已过去6年，但围绕独董的讨论还未停歇。独董制度发端于美国，中美对独立董事的角色定位有何不同？在独董制度的设计中，独董是制约公司“一股独大”和管理层内部控制的重要角色，但为何A股独董一直被公众质疑独立性和专业性不足，部分独董甚至沦为只会投赞成票的表决机器？

12月8日，时代周报记者独家对话华生，探讨独董制度的现状和未来。

独董20年，作用不大

时代周报：独董制度引入中国，至今已有20年。在你的观察中，独董制度在促进国内上市公司规范运作以及关注中小股东合法权益不受损害方面，发挥的作用大吗？

华生：客观评价，独董制度起到的作用十分有限。如果不是这次对独董的高额罚单案件，可能也没人关心独董，因为中小股东遇到问题了，他不会说我去找独董，没有这个说法。所以独董制度虽然多年来学术届有一些讨论，但在实践中，应当说20年来基本上没起应起的作用。

时代周报：再好的制度也要符合国情，20年来，中国的资本市场获得了长足发展，独董制度有无同步优化？

华生：这个制度本来就有特殊的适存性。土壤不适合，那就很难优化，有些甚至起的是反作用。如2004年，证监会提出“完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用”，并作出了六项具体规定；2013年，中央组织部出台《意见》，启动清理“官员独董”工作，目的各不相同。总的来看，制度的改变是希望独董能更多保护中小股东的合法权益不受损害，但独董通常是大股东请的，这本身就是矛盾的。

“独董不懂”与人员构成有关

时代周报：独立董事，首要一点就是独立性。如何评价国内独董的独立性现状？欧美等国家的独董制度，中国有可以借鉴的地方吗？

华生：首先，国内独董不大可能有独立性，因为他是大股东从自己的社会关系网里面找来的；第二，欧美等国的独董制度跟中国有根本上的不同，不仅是因为上市公司的股权结构不同，还有法律体系不同等。

美国证券市场在很长时期当中并没有独董制度，是随着后来股权越来越分散，上市公司找不到大股东，所以市场自身逐步发育出独董在董事会占多数的制度，来代表股东利益，制约公司经营管理层。反观国内上市公司，一般都是“一股独大”的“内部人控制”，所以它本身没有对独董的内在需求，这里存在着一个基本的国情和证券市场发展阶段的差异。

时代周报：除了“独董不独”，公众对国内独董另一个质疑就是“独董不懂”。你怎么看待公众对独董专业性不足的质疑？

华生：国内的独立董事多为高校教授，书本知识跟实践知识，当然是不一样的。搞学术与管企业是两个完全不同的领域。俗话说隔行如隔山，学术做得不错、懂书本知识但不懂企业经营，本来也是正常现象。

国内上市公司独立董事的另一个主要来源是财务和法律背景的白领。这些人有一定的专业知识，但是知识面比较窄。特别是企业内部本身就有法务部、财务部，上市公司还都聘请了专门的律师事务所做法律顾问、会计事务所做财务审计，因此，这部分人的专业知识对于企业来说很难有多少附加价值。

懂企业是要在商业社会里面身经百战，“杀”出来以后才能懂，懂监督至少也需要有企业里纪检监察的经验。所以在我们设计导向的这种独董人员结构下，“独董不懂”是自然结果。

时代周报：但也有专家把这归结为独董往往在多家上市公司身兼职位，从而导致精力不足。

华生：我觉得这个倒是很次要的，独董本来就是个兼职。实际你看这些独立董事，他经常不亲自出席董事会，很多都是视频连线，或者委托其他人参加投票，这个是普遍现象。为什么？因为他有自己的主业，他有自己的老板，每天要上班的，独董是他用业余时间当的，一般都是匆匆忙忙赶去开个董事会，屁股还没坐热，就得往回赶。

“提高独董比重”的说法脱离实际

时代周报：在独董制度设计中，独董是制约公司“一股独大”和管理层内部控制的重要角色。但根据清华大学某教授提供的数据，从2001年开始，截至2021年11月24日，独董一共进行了77480次董事投票表决，弃权仅30次，反对仅36次。你对这个数字感到意外吗？

华生：我一点都不意外，这很正常。就像我们刚才讨论的，独董既“不独”又“不懂”，同时也没有权责去做什么事情。而且独董通常是人情关系请来的，大多数情况下，确实不了解情况，盲目的投反对票去得罪人，也不符合中国社会的惯例和传统文化。

时代周报：实际我们也看到有一些独董，是非常尽职尽责地履行他的职责。在制度方面，如何去保障那些敢于“说不”的独董？

华生：目前国内的制度设计，独董既是大股东请的，也是大股东可以罢免的，这就很难保护。

时代周报：关于保障“独董”权益，有学者就提出来，应该考虑增加国内独董在董事会的比重，这样既增加了独董在董事会的话语权，也能达到制衡大股东的目的。这一建议可行吗？

华生：不可行，这种说法很脱离实际，完全是想当然。国内监管规定独董数量至少占董事会1/3，上不封顶，但上市公司几乎都是按照最低要求来配备独董，说明什么？说明这个制度本身是无本之源，没有市场需求，没有自身的生命力。

那从制度层面强行提高占比可不可行？更不可行，因为国内公司基本都是大股东控制，如果真的让社会上请来的独立董事控制董事会，控制上市公司，大股东靠边站，这是颠覆性的改变，不具有现实性与可行性。

不能让独董继续当花瓶

时代周报：你提到，近期A股独董辞职潮的重要诱因是一份针对独董的巨额罚款。实际在此之前，就有学者提出不宜对独董采取过于严厉的处罚，在美法等国家，就很少有痛击、重锤独董的情况。你赞同这种观点吗？

华生：西方国家很少重罚独董，但并不是没有。国内独董制度则是20年来完全没有，有这第一次就觉得痛了？如果不趁着这次机会反思，难道还让独董继续当花瓶，继续成为只会投赞成票的表决机器？

近期，证监会副主席王建军也在公开场合专门讲到这个问题，就说明证监会已经高度重视，正在讨论研究这个问题。

时代周报：有不少学者呼吁推广董事责任险，观点是董事责任险在欧美及香港市场购买率很高，但国内公司却很低，你怎么看？

华生：董事责任险当然可以有，但要明确的是，这些保险是在正常情况下对董事的保护，当公司出现重大违法事件的时候，这个险是不覆盖的。

另外要强调的是，买保险还是一个市场化的行为，就像我们不能强制每个公民都买商业保险，也不能够强制公司给董事买责任险，市场的东西要归市场。

时代周报：为什么国内公司都不太愿意购买“董事责任险”？

华生：国内上市公司基本上是“一股独大”或者“内部人控制”，“董监高”首先就是他们自己，而且他们也知道，只要自己不违法。这个险基本上就跟你健康人去买健康保险一样，除了防意外，基本上是白花钱。但如若真出了违法的行为，这个险又无法保障，所以也就没有买的意义了。

我们要看到，独立董事制度并非是一个普遍的制度形式，同样是发达国家，与中国情况比较相似的德国、日本等国，都没有这个制度。对于独立董事制度在中国土壤上的适应性以及如何改革，还是应该解放思想，勇于创新，保持开放性思维。