落地14天，证监会发声，权威解读再融资新规

财联社（上海，记者黄一灵）讯，再融资新规落地后，市场异常火爆，上市公司掀起定增募资潮。

2月28日晚，证监会发布《证监会有关部门负责人答记者问》表示，再融资新规发布以来，对于现有的并购重组项目，配套融资部分如何与再融资新规相衔接，市场各方较为关切，证监会高度重视。经认真研究，为便利上市公司募集配套资金，抗击疫情、恢复生产，允许上市公司履行内部决策程序后，对配套融资部分做适当调整。

财联社记者发现，证监会对于取得批文未实施和尚未取得批文的并购重组项目，规定是有异同的。相同点在于调整内容前都需重新履行董事会、股东大会审议程序。不同点在于前者只可调整发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模，后者还包括募集资金总额。

证监会强调，对于配套融资涉及定向可转债的，参照上述标准执行。下一步，证监会将继续做好并购重组项目的沟通和服务工作，一方面抓好疫情防控，一方面加快审核进度、提高审核效率，做到受理不停、审核不停，支持上市公司健康发展。

第一类：取得批文未实施项目，“四可一不一无需”

对于已取得行政许可批文，配套融资尚未实施的并购重组项目，证监会提出“四可一不一无需”。

“四可”分别是“发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模可调整”，上市公司在重新履行董事会、股东大会程序后，可以调整配套融资部分的发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模等内容。

财联社记者注意到，于2月25日发布调整定增方案（调整发行价格、对象数量、锁定期）的海通证券，2月27日再次宣布，将随后召开临时股东大会，会议审议议案其中一项正是《关于调整公司非公开发行A股股票方案》。

“一不”是指配套融资总金额。证监会表示，因其批文明确了配套融资总金额上限，上市公司不得调增配套融资总金额。

“一无需”则是无需更换行政许可批文。证监会称，对并购重组行政许可批文有效期暂缓计算，变更配套融资方案后无需更换行政许可批文。

第二类：尚未取得批文，调整内容更广，需重新履行审议程序

对于已发布重组预案、尚未取得批文的并购重组项目，不仅可以调整发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模等内容，还可调整募集资金总额，但需重新召开董事会，并提请股东大会审议（无需对发行股份购买资产部分的定价基准日重新确定）。

财联社记者发现，对于配套融资方案中定价基准日变更，证监会有更加详细的规定。

若拟将配套融资方案中定价基准日确定方式变更为选择董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日之一的，发行对象需符合规定条件且于董事会决议前全部确定，并需重新履行董事会、股东大会审议程序，发行股份购买资产部分的定价基准日需重新确定。

另外发行对象拟新增配套融资的，需要重新履行董事会、股东大会程序，发行股份购买资产部分的定价基准日需重新确定。

超百家上市公司修改定增方案，创业板为主要选手

新规之下，A股市场迎来上市公司修改再融资方案风潮。

Wind数据显示，2月14日新规落地至今，共有38家上市公司发布定增预案，另已有超百家上市公司发布修改定增方案，而在新规发布前一周，这一数据仅是个位数。

从主体来看，在修改再融资方案的100多家企业中，创业板公司是“主要选手”，占比约50%左右。其中，宁德时代200亿融资是融资新规发布后，创业板企业融资规模最大的一笔。

中山证券首席经济学家李湛表示，再融资新规拓宽了创业板上市公司的再融资渠道，降低融资和发行的难度，增加投资创业板上市公司再融资的吸引力，尤其是对于新规实施前定增受限的上市公司。

从调整内容来看，大部分修订再融资预案的上市公司都不约而同地将目光集中在“八折”的发行价格、缩短的锁定期和增多的发行对象上。

另外由大股东或机构投资者“包场”的情况也越来越多。

2月16日，凯莱英发布公告称，公司拟非公开发行不超过1870万股，发行价格123.56元/股。高瓴资本将以不超过人民币23.11亿元现金方式全额认购。

2月24日，中核钛白发布非公开发行A股股票预案，发行对象为公司控股股东及实际控制人王泽龙共1名特定对象，以现金方式认购公司股份；发行价格为3.47元/股；本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。

同日，药石科技发布非公开发行股票预案，发行对象为兴全基金管理有限公司，发行价格为61.04元/股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过6.5亿元，将用于补充公司营运资金和偿还银行贷款。

中信证券指出，在重组新规、再融资新规的推动下，2020年A股大概率迎来新一轮并购重组潮，预计产业性并购将成为主流，成长板块依然是并购主力。

再融资新规半月前落地

2月14日，证监会发布实施《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，对A股再融资政策予以调整。

与征求意见稿相比，此次发布的正式稿在“新老划断”使用规则、再融资规模上进一步放宽，同时保留了“调整非公开发行股票的定价和锁定机制”“放宽再融资发行价格的折扣率”“大幅缩短了持股锁定期，且不适用减持规则的相关限制”等诸多亮点。

具体来看，包括“拓宽创业板再融资覆盖面，包括创业板取消连续2年盈利、最近一期资产负债率高于45%条件，增强信息披露；优化非公开发行制度安排，支持引入战略投资者，包括定价基准日可为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；发行价格9折降到8折；锁定期由12/36个月大幅缩短至6/18个月，且减持不受限；发行对象上限统一提升到35名等；延长批文有效期，由6个月延长至12个月”。