证监会连抛20问 湘财证券借壳哈高科还有多少难题要解

财联社（深圳，记者覃泽俊）讯，3月5日晚，哈高科（600095.SH）发布了收到《证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告。

证监会对哈高科收购湘财证券提交申请材料进行审查，并提出20个问题，要求哈高科对此作出书面说明与解释，并要求公司在收到通知之日起30个工作日内反馈意见。

证监会要求哈高科作出书面说明与解释的内容主要为三个方面：一是股东与公司治理，二是各主营业务开展情况，三是财务报表及公司估值。对于估值情况，针对公司47%的增值率，证监会提出补充近三年股权转让和增资的作价及评估情况。此外，证监会要求公司解释所披露的规模调整指标不选用总资产和净资本等证券公司常用指标的合理性。

值得一提的是，哈高科近期新增两位副总裁，其中一位具有新湖中宝工作背景，而哈高科的实控人与湘财证券的实控人均为新湖集团董事长黄伟。

哈高科成为券商股东资格存疑

哈高科与湘财证券重组完成后，有两个变化，一是上市公司将成为湘财证券的控股股东，需符合相关法律法规规定的证券公司控股股东资格条件。二是本次交易尚需证监会核准哈高科股东资格、湘财证券增加注册资本且股权结构发生重大调整、变更持有5%以上股权的股东等相关事宜。证监会在《通知书》中表示，公司需要回复哈高科是否符合《证券公司股权管理规定》的规定。此外还需说明审批事项的进展情况和预计办毕期限，以及是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。

对于证监会所提出问题，哈高科曾在2019年8月回复上交所时作出解答。公司认为，首先本次重组不构成现行《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的相关情况，但由于标的资产为证券公司，属于金融行业，本次重组方案仍有待进一步论证。

其次，《证券公司股权管理规定》于2019年7月5日生效并实施。为保障前述规定获得遵循，哈高科和湘财证券承诺：在5年过渡期内，从资产规模等有关方面采取有效措施，提升股东资质和经营水平；若哈高科达到相关规定和证监会对综合类证券公司控股股东资质的各项要求和条件，则湘财证券开展业务不受前述规定限制；反之，若哈高科未达到前述要求和条件，则湘财证券保证符合专业类证券公司的各项业务要求。

与此前通过宝硕股份完成曲线上市的华创证券一样，本次哈高科收购湘财证券，也同样存在上市公司双主业的问题。证监会对此提出了三点意见：

一是要求哈高科结合湘财证券财务指标占上市公司对应指标的比重，补充披露上市公司未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式，本次交易对上市公司持续经营能力的影响，特别是上市公司主要经营风险预计变化情况；二是结合上市公司与湘财证券在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心、人员选任与配备等方面的差异，补充披露上市公司有无管理水平不能适应重组后规模扩张或业务变化的风险；三是补充披露交易后上市公司对湘财证券具体整合、管控安排，以及前述安排是否有利于上市公司在“双主业”模式下保持健全有效的法人治理结构。

此外，证监会还要求湘财证券历史沿革资料缺失对标的资产股权结构的影响进行反馈。同时，证监会表示公司需回复截至目前是否有历史股东对历次变动情况提出异议、诉讼、仲裁，是否有国资证监会部门提出异议。

信用业务下滑，自营收益不佳

从主营业务构成上看，信用交易业务是湘财证券经纪业务之外的第二大营业收入来源。公司在申请文件中表示，2018年受证券市场行情的影响，信用交易业务收入较2017年降低了5,165.68万元，降幅为11.21%。且湘财证券两融业务存在违约情况，2017年1月1日至2019年10月31日，湘财证券累计强制平仓违约金额6,402.30万元。证监会对此提出了七点问题：

一是结合行业可比公司说明两融业务业绩持续下滑的合理性；

二是两融余额变动情况，以及股质业务收入2019年大幅增长的原因及合理性；

三是对比公司与同行的两融业务保证金和利率；

四是补充披露出现违约的原因，相关计提减值是否充分；

五是补充披露报告期标的资产股票质押式回购业务相关情况；

六是补充两融业务、股质业务是否存在已发生信用风险的业务；

七是补充两融、股质业务规模监控和调整机制的实施情况。

截至2017年末、2018年末、2019年10月31日湘财证券自营证券规模分别为43.6亿元、63.6亿元、74.7亿元，报告期内收入2.1亿元、7169万元、2.64亿元，占营业收入的比例为15.81%、7.25%和24.49%。按各报告期月平均规模计算，收益率分别为6.48%、1.23%、3.45%。

上述报告期内，湘财证券自营投资业务余额分别为72.8亿元、66.9亿元、74.7亿元；报告期收益分别为2.04亿元、2.04亿元和1.16亿元，占营业收入的比例为15.12%、20.68%和10.74%。公司表示，湘财证券的投资收益主要为证券自营业务投资收益。

证监会对此提出了4个意见：一是补充湘财证券各类自营业务对同类收益的贡献程度，与同行业可比公司自营业务规模占净资本比例和同类业务的回报率水平是否存在重大差异，如是，请说明原因。二是结合湘财证券固定收益类、权益类证券自营业务流程，补充披露湘财证券与各类自营业务相关财务核算流程、内控措施的有效性。三是补充披露基准利率变动对湘财证券投资收益的影响。四是补充证券投资业务自营业务两类业务收入或投资损益的计算方式，两类业务实现收入或损益金额差异较大的原因。

各报告期末标的资产证券经纪业务收入分别为6.81亿元、5.08亿元和5.32亿元，占营业收入的比例分别为50.37%、51.42%和49.48%。2018年，湘财证券代理买卖证券业务净收入较上年减少14,934.88万元，降幅为31.07%，公司认为主要原因是2018年市场行情持续走低，客户交易量收缩、佣金率持续下滑，导致经纪业务整体收入大幅下降。

证监会同样提出了4点意见：一是经纪业务业绩变动的合理性以及盈利能力。二是按信用交易和非信用交易对比同业。三是补充2019年新开户数大幅增长的原因。四是经纪业务净收入变动的原因及合理性。

申请文件显示，湘财证券管理的金汇25号、26号、27号集合资产管理计划底层资产为中诚实业的应收账款债权，而中诚实业实际控制人罗静目前被刑事拘留，资产管理计划2019年8月和9月到期后，湘财证券作为资管计划管理人，协调相关投资者或委托人形成了资产管理计划的清算方案。

证监会对此提出4点补充意见：一是化解风险的主要措施和清算方案的主要内容；二是中诚实业的应收账款债权对外转让合同的主要内容；三是目前是否存在与集合资管计划有关的诉讼或仲裁；四是湘财证券是否需承担相应的赔付、补偿等责任以及影响。

同时，证监会针对湘财证券资管业务是否按《资管新规》要求整改，提出了5点补充意见。

估值过高且未采用常规指标

在申请文件中，哈高科表示，湘财证券通过较全面的网络布局以及品牌、金融科技等方面的优势，已经在经纪业务、资产管理业务方面获得了一定的市场地位。

证监会提出三个要求：一是结合重点业务、重点地区市场规模、竞争状况、报告期收入结构变动、经纪业务相关政策变动等，进一步补充披露标的资产的竞争优势，未来发展的主要瓶颈与应对措施。二是补充披露标的资产收入、利润波动趋势、幅度与行业或可比公司是否存在兰大差异，如存在请补充披露原因。三是结合报告期收入及净利润变动较大的原因，进一步补充披露对标的资产盈利能力稳定性的影响。

根据申请文件，湘财证券本次评估值106.37亿元，增值率47.%。近三年进行一次定向增发和2次股权转让。

证监会提出三点补充意见：一是补充披露近三年股权转让和增资的作价及评估情况。二是结合标的资产盈利变化情况、市盈率等，分别补充披露上述股权转让和增资与本次评估作价差异的合理性。三是结合市场可比交易及同类业务上市公司的静态和动态市盈率水平，期后可比公司股价上涨情况，补充披露湘财证券市场法评估值的合理性。四是本次交易采用市场法评估结果的合理性，未设置业绩承诺是否有利于保护中小股东的利益。

除了增值率，证监会关注的另一个重点是估值方法的合理性。申请文件中显示，对湘财证券的评估选取的价值比率为市净率（PB），规模调整指标为营业收入规模、手续费及佣金净收入、归属于母公司净利润规模。通过相关性分析发现，市值与营业收入规模、归属于母公司净利润规模相关性较弱，因此将此指标进行剔除。最终选择手续费及佣金净收入规模作为规模修正指标。本次评估选取第一创业、中原证券、西部证券和山西证券作为可比公司。个别因素指标结合行业实际情况分别从效益指标、成长指标、风险指标、业务指标四个方面选取指标。最后，缺乏流动性折扣率取值为30%。

证监会认为，公司需要结合重点业务，补充披露湘财证券与上述五家可比证券公司的可比性。其次，结合可比案例，补充披露选取相关指标对资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力、创新能力进行比较的充分性及合理性，包括不限于规模调整指标不选用总资产和净资本等证券公司常用指标的合理性等。三是结合市场可比交易情况，补充披露缺乏流动性折扣选取依据及合理性。四是结合报告期业绩水平，补充披露收益法中预测收入、增长率的依据及合理性。

哈高科新增两位副总裁

2019年1-10月，湘财证券总资产达270.5亿元，营业收入约为11亿元，净利润为3.15亿元。根据证券业协会公布的情况，湘财证券2018年总资产、净资产、营业收入排名均为61名，净利润为63名。证监会券商分类评级结果显示，湘财证券2018、2019年评级均为A级。

据财联社记者统计，相较IPO上市，至今已有10家券商通过直接借壳上市、上市公司收购、同一控制人名下资产装入的方式完成了上市。

值得一提的是，3月2日哈高科宣布公司新增了黄海伦、詹超两位副总裁，其中一名副总裁曾任职于湘财证券实控人黄伟旗下上市公司新湖中宝。

黄海伦，女，1987年1月出生，硕士研究生。历任摩根士丹利（中国）股权投资管理有限公司投资分析师，新湖中宝股份有限公司投资部副总经理，新湖中宝股份有限公司总裁助理兼投资部总经理。现任哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事、董事会秘书。

詹超，男，1979年5月生，大学本科，会计师。历任浙江万邦会计师事务所项目经理、高级项目经理，浙江名城房地产集团有限公司财务部副经理、财务部经理、财务总监及董事，嘉凯城集团股份有限公司财务管理中心总经理、职工监事、财务总监。现任哈尔滨高科技（集团）股份有限公司财务负责人。

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