标的资产权属存瑕疵 紫光国微180亿并购遭证监会否决

财联社（南京，记者王无畏）讯，6月7日晚间，紫光国微（002049.SZ）公告，公司发行股份购买资产暨关联交易事项未获证监会并购重组委审核通过。

公告显示，紫光国微拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛100%股权，交易价格180亿元。本次交易完成后，紫光国微通过购买紫光联盛100%股权将Linxens集团纳入上市公司合并报表范围。

公开资料显示，紫光联盛为持股型公司，旗下核心资产即为Linxens集团，Linxens集团是一家总部位于法国、主营业务为微连接器产品的研发、设计、生产、封测和销售的大型跨国企业，产品主要应用于智能安全芯片领域，并在近年逐渐扩展至RFID嵌体、天线及模组封装、测试等其它产业链核心环节，主要客户涵盖电信、金融、交通、酒店、电子政务和物联网等行业。

对于紫光国微申请发行股份购买资产的方案，证监会并购重组委给出的审核意见为：标的资产权属存在瑕疵，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。标的资产商誉金额占比较大，申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

财联社记者注意到，上述两条审核意见涉及的问题即是证监会此前关注的重点，两次反馈意见均有提及。

对于资产权属瑕疵，证监会二次反馈意见显示，本次交易尚需贷款银团同意，目前尚未取得；根据相关贷款及质押协议，标的资产主要经营实体法国Lully A的全部股权仍处于质押状态，解除的前提是质押人提供形式和价值令进出口银行满意的其他担保并完成该等担保的登记、备案等权利完善措施；贷款协议各方尚在沟通协调上述事宜。

证监会要求紫光国微补充披露银团审批的最新进展，预计完成时间，是否存在重大障碍，并明确承诺未获银团同意前不实施本次交易；补充披露标的资产过户是否存在实质障碍；如标的资产过户后继续质押，构成上市公司为大股东借款提供关联担保，是否符合《重组办法》第十一条第（六）项规定；结合上述情况，补充披露标的资产权属是否清晰、完整，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项规定。

对此，紫光国微回复称，紫光资本承诺将在证监会并购重组委审核本次交易前取得贷款银团对本次交易的同意意见，上市公司等各方承诺在未获银团同意前不实施本次交易。

另外，根据紫光资本、紫光神彩已出具的相关承诺，紫光资本、紫光神彩将积极与贷款银团沟通，并于标的资产交割之前或于证券监管机构要求解决该事项的更早时点，取得解除银团质押的书面同意意见。修订《全球性贷款协议》，解除所有对标的公司及其下属子公司的股权的限制性约定以及因此可能引发的强制还款义务、违约责任，保证标的资产的权利完整。

对于标的资产商誉占比较高，证监会二次反馈意见显示，由于LINXENS集团历史上多次并购及被并购，紫光联盛账面存在较大金额的商誉，截止2019年末，商誉金额为143.71亿元。上市公司2019年末备考合并报表商誉金额为150.56亿元，占总资产的比例为56.98%，占归属于母公司股东净资产的比例为67.02%。

商誉减值测试显示截至2019年末未发生减值。商誉减值测试报告中2020年至2024年微连接器业务板块、RFID嵌体及天线业务板块营业收入复合增长率分别为18.5%、10.6%本次评估报告中相关复合增长率分别为17.39%和10.85%。

证监会要求公司补充披露现有商誉减值损失计提是否充分以及后续上市公司商誉减值风险。

对此，紫光国微回复称，标的公司目前生产经营状况正常，符合行业发展规律，根据标的公司备考财务报告，截至报告期末，标的公司商誉未出现减值，商誉减值准备计提充分。收购完成后上市公司与Linxens集团具有较强的协同效应。如果未来市场环境发生不利变化，上市公司及Linxens集团核心业务未来经营状况恶化，可能导致上述商誉存在大额减值。

业内人士对财联社记者表示，紫光国微此次并购金额巨大，涉及面广，从审核意见看，监管主要关注了并购可能存在的阻碍条件以及标的资产的商誉减值风险，不过从最终的结果看，紫光国微的回复并没能打消监管疑虑。