铭普光磁5.98亿元并购克莱微波股权案上会迎考

北京商报讯（记者 刘凤茹）为了实现向军工电子信息领域拓展目的，铭普光磁（002902）通过并购手段进行产业布局。重组方案显示，铭普光磁拟作价5.98亿元收购成都市克莱微波科技有限公司（以下简称“克莱微波”）95.22%股权。时隔近8个月的筹备，铭普光磁并购克莱微波将在9月17日迎来上会大考。

9月16日，铭普光磁发布公告称，并购重组委定于2020年9月17日上午9：00召开2020年第41次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行审核。

铭普光磁称，为避免引起公司股价异常波动，公司股票将于9月17日并购重组委工作会议召开当天停牌。公司将在收到并购重组委审核结果后，及时履行信息披露义务并申请股票复牌。

在9月16日，铭普光磁股价出现下跌。交易行情显示，铭普光磁9月16日早盘高开1.04%。交易短短几分钟后，铭普光磁快速翻绿。截至9月16日收盘，铭普光磁收于19.63元/股，跌幅为2.44%。

从铭普光磁公告来看，公司在今年1月22日对外披露重组预案，随后方案也几经调整。铭普光磁最新披露的重组草案修订稿显示，公司拟向范令君、杨成仲、黄洪云等合计11名自然人以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的克莱微波95.22%股权。本次发行股份及支付现金购买资产交易金额为5.98亿元。

标的克莱微波从事固态功率放大器、大功率固态发射机、天线类产品等微波产品的研发、生产和销售。财务数据显示，2018-2019年及2020年1-7月，克莱微波实现的营业收入分别约4052.89万元、9743.18万元、7194.99万元，对应实现的归属扣非后净利润约-169.12万元、2432.84万元、2213.14万元。

交易前，铭普光磁主要从事光磁通信元器件产品的研发、生产和销售。交易完成后，克莱微波将成为铭普光磁的全资子公司。“克莱微波军工业务稳定发展，整体业务布局较清晰，未来发展前景可期。通过本次交易，将延伸公司通信产业链布局，实现民用通信+军工电子业务相结合，完成公司在军工电子领域的初步战略布局，增强公司长远发展能力。”铭普光磁如是表示。

而此次收购克莱微波，溢价较高。截至评估基准日，克莱微波净资产账面价值为6611.04万元，收益法评估后的股东全部权益价值为59863.94万元，增值率为805.51%。由于本次交易作价较克莱微波账面净资产增值较多，铭普光磁预计该交易将形成商誉金额为50241.31万元。

投融资专家许小恒告诉北京商报记者，并购对于上市公司而言可谓是一把双刃剑。推高公司业绩的同时，也留下一些商誉减值的隐患。著名经济学家宋清辉认为，如果克莱微波未来经营状况未达预期，则可能对商誉进行减值处理，从而对公司盈利水平产生不利影响。

深交所也曾要求铭普光磁对商誉减值对上市公司业绩的影响做敏感性分析，并就上市公司可能面临的减值风险做重大风险提示。