利空缠身股价却逆势上涨 金科文化或成又一个天山生物？

《投资者网》吴微

近期监管层多次点名新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（下称“天山生物”，300313.SZ）、郑州华晶金刚石股份有限公司（下称“豫金刚石”，300063.SZ）以及深圳市长方集团股份有限公司（下称“长方集团”，300310.SZ）等创业板股价快速上涨的“妖股”，充分说明了在价值投资思路主导下，监管层对操纵股价炒作低价股行为的深恶痛绝。

与股价在不到20个交易日股价上涨逾5倍的天山生物相比，浙江金科文化产业股份有限公司（下称“金科文化”，300459.SZ）的股价在短短十数个交易日内也上涨了逾九成，股价从3.02元/股最高上涨到6.48元/股。不过对经历商誉减值、控股股东资金占用以及拟大额关联交易股价最低下跌到2.13元/股，没有基本面利好支撑的金科文化来说，短短数十个交易日内股价多次涨停，已完全能将其称为“妖股”。

不计算商誉后高达88.52%的资产负债率、高达6.06亿元一年内需偿还的负债与货币资金之间的缺口，对于轻资产缺乏资产抵押的金科文化，都是悬在其头上的达摩克利斯之剑。53.94%的股权处于质押状态，也为金科文化增加了诸多不确定性。

巨亏的金科文化

金科文化的前身是浙江金科过氧化物股份有限公司，此前公司主要从事氧系漂白助剂的研发、生产、销售，2015年5月，浙江金科也就是后来的金科文化在创业板上市。

在实控人朱志刚的带领下，2015年7月，上市仅两个月的浙江金科就公布拟收购湖州吉昌化学有限公司的公告。此后，朱志刚带领的浙江金科还多次评估互联网相关资产，拟通过收购转型到互联网游戏行业，在此期间浙江金科还公告拟改变IPO募集资金用途，将其用于并购的公告。

在经历多轮尝试后，2017年8月31日，浙江金科抛出了巨额收购计划：拟以10.76亿美元（约合72.89亿元人民币）的交易对价现金收购杭州逗宝网络科技有限公司和绍兴上虞码牛通讯技术有限公司的股权，从而控制《会说话的汤姆猫》游戏的母公司Outfit7。此次收购Outfit7的增值率高达1629.96%。在多轮收购后，浙江金科形成了63.74亿元的商誉。

在完成对Outfit7的收购后，浙江金科就将股票简称改为“金科娱乐”，随后又改成“金科文化”，公司彻底抛弃化工资产，开始专注于互联网与游戏产业。不过，缺乏经验与资源积累的跨界并购，未能撑起金科文化的业绩。

2019年，金科文化对此前收购的Outfit7、杭州哲信信息技术有限公司以及杭州每日给力科技有限公司进行了集中的商誉减值计提，计提的商誉总额高达27.27亿元。商誉计提后，2019年金科文化出现了大额亏损，扣非后的净利润亏损高达28.15亿元，超过当期18.31亿元的营业总收入。截至日前，金科文化的商誉仍高达36.50亿元。

针对居高不下的商誉，金科文化方面表示，在2019年度商誉减值测试时，公司进行了相对谨慎的财务处理。按照减值测试评估模型预测的2020年收入与该资产组自由现金流量等关键数据指标，2020年1-6月，公司线上核心业务发展良好，其中子公司Outfit7实际收入与资产组自由现金流量按比例年化远超上述预测数。因此，从该指标来看，2020年Outfit7商誉不存在减值风险。

《投资者网》注意到，虽然金科文化在2016年、2017年收购了包括Outfit7在内的多家游戏相关的资产，但在2020年上半年，游戏在公司收入中的占比仅有11.57%。近期，公司旗下的《会说话的汤姆猫2》APP还因违规被通告下架。

占用公司资金的大股东

除了商誉减值爆雷外，2020年4月30日，金科文化还自爆出公司控股股东金科控股集团有限公司（下称“金科控股”）通过第三方供应商往来款占用上市公司及全资子公司自有资金的情况，合计占用资金高达15.49亿元。不过在公告中，金科控股承诺将在2020年10月前归还全部占用款。

2020年7月，在披露控股股东占用上市公司资金后不久，金科文化就又抛出了一个关联收购的计划。公司拟通过现金收购的形式收购实控人朱志刚控制的万锦商贸有限公司（下称“万锦商贸”），而朱志刚也是金科控股的控股股东。此次收购，万锦商贸的估值高达16.29亿元，其增值率高达4706.05%，经过交易双方商议，万锦商贸的整体交易对价最后定为15.50亿元。在考虑扣除万锦商贸与金科控股的资金往来以及万锦商贸对外担保情况，最终金科文化将以10.08亿元的价格收购万锦商贸。

在金科文化发布关联收购草案后不久，交易所就对其发出了关注函，询问控股股东是否在以资抵债。金科文化在回复中称，本次交易有利于金科控股资金占用的解决，但不属于控股股东以资产抵债。

2020年9月5日，在经历公告拟关联收购后，金科文化公告称，公司已累计收到控股股东归还的17.82亿元的资金占用款项及其利息，据此，金科控股已归还完毕全部占用资金。

虽然金科文化控股股东已全部归还占用上市公司的资金，但其自身的现金流状况却不容乐观。截至2020年9月底，金科控股质押了其持有金科文化99.56%的股权，实控人朱志刚也质押了其持有的96.40%的股权。同时，金科控股名下有多条关于借款或合同款的诉讼。

捉襟见肘的偿债能力

商誉减值、大股东占用公司资金、拟进行关联交易，负面缠身的金科文化，其股价在8月21日后的走势却和公司基本面相背离。8月21日，金科文化的股价上涨了9.93%，在9月8日和9月13日股价更是上涨20%，最终以涨停封板。自8月21日开始上涨，到9月14日收盘价最高时，在短短十数个交易日内，金科文化的股价从3.02元/股上涨到9月14日的5.85元/股，上涨逾九成。最高时，金科文化的股价达到6.48元/股，为自2018年3月以来最高值。

9月8日、9月11日，金科文化的交易中也出现了龙虎榜，9月8日，金科文化还发布了股票交易异常波动公告。不过，在监管层多次点名天山生物等妖股后，金科文化的股价开始连续下跌，截至9月29日收盘，公司股价较9月15日相比已下跌了25.13%，股价重新回到了5元/股之下。

除了商誉减值、大股东占用公司资金外，金科文化还面临巨大的债务压力，同时，超过总股本53.94%的股权处于质押状态，对金科文化来说也是巨大的不确定性。

经过2016年、2017年的多轮现金收购，截至2020年上半年，金科文化账面上的资产负债率是46.12%。值得注意的是，在金科文化的资产中存在高达36.50亿元的商誉，除去商誉后，金科文化资产负债率将高达88.52%。作为一个轻资产企业，金科文化的资产负债率不免偏高。

此外，在金科文化的负债中，短期借款高达7.28亿元，同时还存在5.84亿元的一年内到期的非流动性负债，以及3.98亿元的其他应付款，三者的合计金额高达17.10亿元。而同一报告期，金科文化的货币资金仅有7.05亿元，期末现金及现金等价物余额为3.46亿元。与流动负债相比，金科文化存在较大的资金缺口。

商誉爆雷、公司偿债压力大、主要股东高比例质押，负面缠身，股价最低跌到2.13元/股，金科文化何以独善其身？