财报曝光豫金刚石内讧 股东多次反对董事会议案

时代周报记者陶书宁

继股价暴涨之后，豫金刚石（300064.SZ）因三季报再次成为市场焦点。

10月28日晚间，豫金刚石披露三季报，2020年前三季度，公司实现营业收入3.06亿元，同比下滑58.05%；归母净利润-4.81亿元，同比下滑805.34%。

不过，豫金刚石两名非独立董事王大平和刘淼表示，“无法保证季报内容真实准确完整”。

刘淼与王大平分别于2019年1月和2019年5月担任豫金刚石董事。

10月30日，河南农投金控股份有限公司（下称“农投金控”）相关人士向时代周报记者承认，二人均为公司向豫金刚石派驻的董事。农投金控为豫金刚石第五大股东。

对于此次董事之间的分歧，10月30日，豫金刚石证券部人士对时代周报记者表示，可能是观点不同。

该人士透露，王大平、刘淼与其他董事的分歧主要集中在非经营性资金占用的判定问题上。

“随着诉讼事项推进，可能对公司资金形成实质性扣划，这种情况下，王大平、刘淼董事认为没有办法判断是否存在控股股东及其关联方对上市公司非经营性资金占用的情况，所以认为没有办法表决意见。”上述证券部人士对时代周报记者说。（时代周报曾于9月8日刊发题为《豫金刚石公章疑云：涉案资金流向实控人郭留希关系网》的调查报道，质疑上市公司资金实际流向郭留希关系网络。）

此外，因多次对深交所发出函件提及的问题未及时答复，10月27日晚，深交所对豫金刚石发出“最后通牒”，若豫金刚石在11月27日前仍未回复，将对其股票实施其他风险警示及相关停复牌处理。

时代周报记者梳理发现，今年以来，豫金刚石收到10封监管层关注函，涉及募集资金划转、借款资金流向、年报真实完整性等多个方面。

股东矛盾公开化

豫金刚石董事会会议文件显示，公司曾于10月27日召集9名董事召开董事会，董事王大平、刘淼均投票反对2020年三季报内容。

对于反对理由，二人均表示，对非经常性资金占用无法表示意见。

王大平、刘淼在《说明》中表示，三季报称期内不存在控股股东及其关联方对上市公司非经营性占用资金情况的说法，存在歧义。二人曾在10月22日向公司发出沟通函，要求公司明确截至2020年9月30日，是否曾存在控股股东及其关联方以直接或间接方式对上市公司非经营性占用资金的情况。

二人均表示，公司未能在10月27日的回复中解释上述问题。

豫金刚石董事长、实际控制人郭留希、总经理兼董事刘永奇、副总经理兼非独立董事张建华、董事李国选、独立董事刘殿臣、独立董事王振华、独立董事李建国共7人则确认同意了此份财报的内容。

农投金控成立于2003年，注册资本金约3.71亿元，主营投融资、资产管理、产业基金运营、供应链金融等，是河南省农业综合开发有限公司（下称“河南农开”）下属核心子公司，而河南农开100%持股的大股东为河南省财政厅。

公告显示，豫金刚石与农投金控曾于2018年9月4日、2018年11月1日、2018年12月27日分别签署《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》及《股权转让协议之补充协议（二）》，双方就河南华晶超硬材料股份有限公司（下称“河南华晶”）持有的上市公司1.01亿股股份转让给农投金控的相关事宜进行了约定。

协议转让过户完成后，农投金控持有公司7.42%的股份，成为公司持股5%以上股东。随着股份协议转让部分完成，农投金控派驻相关人士进入豫金刚石董事会，即王大平和刘淼。

时代周报记者注意到，投同意票的7人中，3名为独立董事，另外3名董事均为董事长郭留希的“老战友”。

其中，刘永奇于2005年起便就职于豫金刚石，2011年8月-2017年10月担任华晶精密制造股份有限公司董事长；张建华于2010年12月进入郑州华晶人造金刚石及制品工程技术研究中心有限公司；李国选则是在2004年-2017年7月期间任豫金刚石副总经理，2011年6月起任公司董事。

时代周报记者辗转联系到农投金控投资管理部门的人士，对方表示部分信息涉及商业机密，无法透露。

藏在诉讼里的矛盾

今年4月业绩“变脸”后，豫金刚石便始终被不明担保、大额诉讼等问题所缠绕。

根据公告，截至10月14日，豫金刚石共涉及65项诉讼/仲裁案件，案件金额合计约47.97亿元。

时代周报记者注意到，豫金刚石所涉及的诉讼中，有多笔与农投金控有关，涉资金近3亿元。

2017年11月，郑州木之秀商贸有限公司（下称“木之秀”）与农投金控签署了《借款合同》，向农投金控借款2亿元，年利率为12%。豫金刚石、郭留希为这一债务承担连带保证责任。借款到期后，木之秀未足额还款付息。

据豫金刚石披露的涉诉情况，这笔资金实际流向了河南世纪天缘生态科技有限公司（下称河南世纪）、河南华晶。郭留希是河南世纪的股东，而河南华晶则为郭留希的关联公司。

2018年12月，农投金控向郑州高新科技企业加速器开发有限公司（下称“郑州加速器”）出借5000万元，豫金刚石、河南华晶、郭留希为上述借款承担连带清偿责任。借款到期后，郑州加速器亦未如约还款付息。

另一笔借款则发生在2018年9月26日，农投金控向河南协鼎实业有限公司（下称“协鼎实业”）出借4500万元，豫金刚石、郭留希为上述借款承担连带清偿责任。借款到期后，协鼎实业同样未如约还款付息。

上述债权均由农投金控于2019年6月25日转让给郑州元化企业管理咨询有限公司（下称“元化咨询”）。

除此之外，时代周报记者还注意到，这并不是王大平与刘淼二人第一次对豫金刚石董事会议案投反对票。

2019年10月26日，豫金刚石披露《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，拟终止2016年非公开发行股票募集资金投资项目“年产700万克拉宝石级钻石项目”，并将剩余募集资金9.99亿元全部用于永久补充流动资金。

刘淼与王大平二人均反对将剩余募资用于永久补充流动资金。

对此，深交所向豫金刚石下发关注函，同年11月11日获得回复。

回复函显示，刘淼认为：“剩余募集资金处于司法冻结状态，无法实现补充流动性的目的，诉讼仍在进行中，不能预计解冻时间，因此终止投资项目没有意义。”王大平则认为：“变更募集资金的议案在此情形下意义不大，建议公司积极应对司法事件，待相关债务情况厘清后，再行讨论相关事宜。”

10月30日，豫金刚石收报5.51元/股，跌11.13%。