“交作业”自曝问题却遭股东质疑 豫金刚石连环爆雷戴帽

时代周报记者陶书宁

豫金刚石再次因为董事反对而引发市场关注。

11月2日晚间，豫金刚石（300064.SZ）披露了对“创业板关注函〔2020〕第482号”的回复。公司表示，经过对诉讼事项进行梳理与分析，对印章使用情况及涉及非经营借款、担保案件审批情况进行核实后，公司存在资金被动流向控股股东及实际控制人的情形，存在违反规定程序对外提供担保的情形。

不过，针对关注函回复内容，豫金刚石两名非独立董事刘淼和王大平提出异议，认为公司部分回复与事实不符。

时代周报记者注意到，此次回复并非针对深交所于10月27日催交的“创业板半年报问询函〔2020〕第13号”和“创业板关注函〔2020〕第435号”。

“公司这次主要对公司收到的年报问询函、半年报问询函和近期收到的关注函文件涉及‘是否触及其他风险警示情况’和‘是否有可行的解决方案及预计解决期限’进行了统一回复。”11月3日，豫金刚石证券部相关人士告诉时代周报记者。

豫金刚石同时披露公告称，因公司触及“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”的其他风险警示情形，且相关情形不能在1个月内解决，公司股票于11月3日停牌，并从11月4日起被实施其他风险警示，股票简称变更为“ST金刚”，股票交易的日涨跌幅限制维持20%不变。

当晚，豫金刚石还披露了公司相关诉讼/仲裁案件进展。截至公告披露日，公司共涉及67项诉讼/仲裁案件，案件金额合计约49.72亿元，其中公司及控股子公司作为被告涉及的诉讼案件63项，案件金额约47.42亿元；公司及控股子公司作为原告涉及的诉讼案件4项，案件金额约2.3亿元。

“资金被动流向控股股东及实际控制人”

豫金刚石在回复函中称，经核实，公司存在资金被动流向控股股东及实际控制人的情形。公司与牛银萍纠纷案件材料显示，资金流向控股股东；公司与张志军纠纷案件材料显示，公司为实际控制人借款担保。目前，两起案件法院已扣划公司土地补偿款4400万元。

工商资料显示，河南华晶超硬材料股份有限公司（下称“河南华晶”）持有豫金刚石12.2%的股份，郭留希通过个人持股及河南华晶持股，实际共持有豫金刚石23.91%的股份，为上市公司实际控制人。

相关裁判文书显示，牛银萍诉称，2017年12月其向豫金刚石借款5000万元。河南华晶、郭留希和朱建杰为该笔借款提供连带责任担保。借款到期后，豫金刚石未支付剩余部分本金及利息。

今年5月，时代周报记者以投资者身份致电豫金刚石，公司证券部工作人员表示，公司未收到涉案借款款项。“在核对借款款项发生期间的公司流水后，未找到与该笔借款对应的款项，亦未在公司内部发现涉及该笔借款业务的材料，公司对借款一事不知情。”该证券部工作人员称。

豫金刚石此前回复深交所问询函的资料显示，牛银萍的借款并未到达上市公司，而是全部流向河南华晶。

张志军诉称，其于2018年7月与郭留希签署借款合同，向其出借人民币3000万元，借款期限至2019年2月28日，利息为每月2%。赵清国、豫金刚石、河南华晶向其出具了《担保保证书》，承担连带保证责任。借款到期后，郭留希未向张志军支付本息。

豫金刚石在11月2日回复深交所关注函时表示，公司无相关事项印章审批及使用记录，且诉讼事项未经公司董事、股东大会及相关决策程序审议批准。

“公司公章一直由行政部保管，公司没有相关事项发生期间的用章记录。”前述证券部工作人员对时代周报记者表示，公司有严格的用章制度和财务审核制度。

此外，经豫金刚石自查，公司存在未履行内部审批及相关审议程序被判决公司承担担保责任的情形，其中已经法院判决生效的案件8单，诉讼金额合计约7.77亿元，占公司2019年经审计净资产的44.76%。

豫金刚石同时在该回复函中表示，鉴于部分案件处于审理状态或尚未终审判决，且目前公司仍处于立案调查阶段尚未收到相关结论性意见或决定，关于违规担保、控股股东及其关联方资金占用具体金额最终以司法机关判决或证监会调查结果为准。

对于公司是否触及其他风险警示核查情况的问题，豫金刚石在回复函中表示，作为相关涉诉事项的案件涉诉方，公司实际控制人及其关联方核查相关涉诉情况的形成原因，相关证据材料的文件不排除存在空白页签字套打或者盗用的可能，相关事项仍在核查中，同时保留追究相关责任人责任的权利。

回复函显示，针对资金占用问题，豫金刚石向实际控制人、控股股东问询确认，实际控制人郭留希拟于十二个月内(2021年11月2日前)在以第三方资产偿还的基础上，努力与债权方谈判，处置产权清晰不受限制的资产，以物抵债，债务承接等多种方式偿还被动扣划形成的占用上市公司资金的情况，弥补上述案件因司法划扣给公司造成的损失。

目前，相关资产评估工作正在进行，完成评估后，公司拟提请豫金刚石董事会、股东大会审议，签署相关协议，解除非经营性占用公司资金的情形。

另外，豫金刚石表示，公司涉及未履行审批程序被判决承担担保责任的余额较大，且公司、控股股东、实际控制人及部分债务方为失信被执行人，资产存在被扣押、冻结和查封的情形，上述违规担保和资金占用情况预计无法在一个月内解决。公司将于11月4日起被实行其他风险警示，股票简称变更为“ST金刚”，股票交易的日涨跌幅限制维持20%不变。

两董事再提异议

值得注意的是，豫金刚石非独立董事刘淼和王大平再次对相关内容提出了异议。10月28日晚间，王大平、刘淼曾发布公开说明，表示无法保证三季报的真实准确完整。

在11月2日豫金刚石对深交所关注函的回复中，两名董事表示，公司对是否存在资金被动流向控股股东及实际控制人情形的回复与事实不符。

“针对该异议，公司掌握到的情况是刘淼和王大平两名董事根据裁判文书做出的判断，他们暂时还没有对实际事实做详细说明。”上述豫金刚石证券部相关人士告诉时代周报记者。

回复函显示，刘淼和王大平认为，“相关证据材料的文件不排除存在空白页签字套打或者盗用的可能”与人民法院生效判决或调解书认定的事实不符。

刘淼和王大平表示，郑州市中级人民法院(2018)豫01民初3249号、河南省高院(2019)豫民终808号判决显示，公司未有参加庭审，亦未对牛银萍的主张提出任何异议。

“公司以庭审缺席、出具借据、未在庭审中对牛银萍证据提出异议等方式认可了公司与牛银萍之间的债权债务关系，因此，公司以实际行为认可了案涉文件的法律效力及对自身的约束力，回函以牛银萍相关证据材料不排除空白套打、盗用等与公司履行行为及庭审行为不符，不予认可。”王大平、刘淼在回复函中表示。

刘淼和王大平指出，郑州高新法院(2019)豫0191执17229号执行通知书显示，公司与张志军之间的纠纷以调解方式结案。如公司对张志军证据材料存在异议，应当提出有效抗辩，但公司却以调解的方式与张志军和解，该等行为与公司在回函中的陈述不符，不予认可。

另外，刘淼和王大平表示，回复函所述解决资金占用解决方案未披露抵债资产来源及具体的时间节点，该方案不完整、不具体。同时，二人表示，公司应当按照交易所的要求，及时督促相关责任主体有效提出问题解决方案，并采取有力措施追究责任主体法律责任，维护公司合法权益。

公司董事资料显示，刘淼与王大平分别于2019年1月和2019年5月担任公司董事。据河南农投金控股份有限公司（下称“农投金控”）相关人士透露，二人均为公司向豫金刚石派驻的董事。农投金控为豫金刚石第五大股东。

农投金控成立于2003年，注册资本金约3.71亿元，主营投融资、资产管理、产业基金运营、供应链金融等，是河南省农业综合开发有限公司（下称“河南农开”）下属核心子公司，而河南农开100%持股的大股东为河南省财政厅。

公告显示，豫金刚石与农投金控曾于2018年9月4日、2018年11月1日、2018年12月27日分别签署《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》及《股权转让协议之补充协议（二）》，双方就河南华晶持有的上市公司1.01亿股股份转让给农投金控的相关事宜进行了约定。

协议转让过户完成后，农投金控持有公司7.42%的股份，成为公司持股5%以上股东。随着股份协议转让部分完成，农投金控派驻相关人士进入豫金刚石董事会，即王大平和刘淼。