百亿债务康得复材重整陷僵局 国资债权人提出维权

自2019年“暴雷”以来，上市公司康得新被控股股东康得集团掏空一事逐渐明晰，而康得集团控股、康得新参股的另外一家公司——碳纤维企业康得复合材料有限责任公司（下称“康得复材”）也因康得集团而陷入困境。

从2019年11月设备被拍卖开始，到宁波维盛鼎轩股权投资基金（下称“维盛基金”）及部分国资债权人和小股东提出破产重整申请阻止拍卖，康得复材一直备受市场关注，除因其手握蔚来汽车、北汽、中科院等碳纤维制造订单外，还因其当时被看作是国内唯一一家具备可量产碳纤维复合材料车用主结构件技术与大批量产能的公司，前景被业内看好，最终却因康得集团而背上逾百亿的负债。

如今，康得集团、康得新、康得复材创始人钟玉已于2019年12月16日因涉嫌犯罪被苏州市人民检察院批准执行逮捕，康得复材也进入到重整计划的招募投资人阶段。近日，有接近康得复材的相关人士向贝壳财经记者报料，将矛头指向了康得集团原董事长钟玉和蔚来资本，指其签署的一系列协议，将康得复材的价值转移至蔚来资本为大股东的飞泽公司，造成多位意向重整投资人投资受阻。

事实上，蔚来资本也是康得复材的股东与债权人，也是康得集团掏空康得复材的受害一方。对于上述指责，蔚来资本对贝壳财经表示：“蔚来资本和廊坊当地政府合资成立了飞泽公司，实际上是扮演白衣骑士的角色，正是因为飞泽的存在，康得复材才能保持经营状态，才有重整的可能性。我们承诺蔚来资本做的所有事情都是合法合规的。”

康得复材股东债权人、破产重整发起人维盛基金向记者披露了一份钟玉与蔚来资本等多方签订的协议，并表示其将联合国资债权人和股东向破产管理人、法院提出维权。

钟玉签署协议获期权奖励承诺

康得复材董事称未经董事会决议

先捋一捋几位“主人公”的关系。

企查查显示，康得复合材料有限责任公司成立于2014年9月，其年产30万件高性能碳纤维复合材料结构件生产线于2018年投产；2019年12月，康得复材破产重整申请获法院受理，2020年7月破产重整计划获河北省廊坊市中级人民法院（下称“廊坊市中级人民法院”）通过，破产管理人为北京德恒（温州）律师事务所。

按照破产申请受理时的股权结构来看，康得复材共有14位股东，其中，康得集团、康得新、益圣恒通、湖北长江蔚来新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）（下称“蔚来资本”）、维盛基金分列前五位，分别持股45.60%、14.40%、10.40%、6.00%和4.50%。

截图自康得复材重整计划。

其中，康得集团当时是康得新的控股股东，钟玉是康得集团、康得新的创始人和实际控制人，与此同时，康得集团是蔚来资本第三大有限合伙人，出资5亿元，持有份额约16.40%。

另外一个主体则是在康得复材出事后成立的廊坊市飞泽复合材料科技有限公司（下称“飞泽公司”）。企查查显示，飞泽公司成立于2019年2月21日，实缴资本6300万元，蔚来资本和上海蔚旭企业管理合伙企业（有限合伙）分别持股79.69%和4.69%。

“康得复材是中国唯一一家具备可量产碳纤维复合材料车用主结构件技术与大批量产能的公司（国际上第二家），单件制造时间约1-4分钟。”维盛基金执行事务合伙人委派代表、原康得复材董事王维对记者表示，“康得复材经过三年的设计研发试制成为蔚来汽车ES6核心部件碳纤维底盘供应商。”

维盛基金提供的蔚来汽车与康得复材采购订单，签署日期为2018年4月。

贝壳财经获得的康得复材重整计划显示，2019年，康得复材已严重资不抵债，其申报债权高达132亿元，而使其陷入困境和破产的主要原因是，康得集团利用康得复材为自身和关联方的债务提供担保等一系列操作，这些操作除让康得复材背上大额债务外，还造成其12.76亿存款无法收回。

维盛基金披露的《合作协议》主要围绕上述康得复材、康得集团、钟玉、蔚来资本、飞泽公司等主体展开。

《合作协议》显示，为实现康得复材在渡过债务危机后具备恢复生产经营的可能，防止康得复材因债务危机而导致的损失进一步扩大，各方同意成立飞泽公司，并聘用从康得复材离职的职工，同意飞泽科技与康得复材无法继续合作的供应商、客户建立合作关系。

同时，钟玉是康得复材法定代表人和实际控制人，为解决康得复材面临的债务问题，尽可能防止康得复材损失的进一步扩大，同意上述安排。

维盛基金提供的《合作协议》

值得注意的是，《合作协议》显示，蔚来资本对钟玉有一承诺，即在协议第2条（注：如下图）充分履行的情况下，在协议签署之日起3年内，如果钟玉仍具备法律、法规规定的担任公司董事或高管之资格要求且实际具备履职条件的，蔚来资本同意根据钟玉的要求促使其成为飞泽公司的董事或高管，由钟玉参与飞泽公司的经营管理。

同时，担任飞泽公司的董事或高管后，钟玉将有权获得飞泽公司5%之期权奖励，具体授予方案由各方另行协商确认。

截图自《合作协议》

截图自《合作协议》

在上述合作之外，《合作协议》还对康得复材受让飞泽公司股权做了规定，即协议签署之日起1年内，康得复材有权利按照协议约定，受让蔚来资本及关联方持有的全部飞泽公司股权，同时，蔚来资本及关联方也有权要求康得复材作出上述受让行为。

其中，股权受让款为，蔚来资本及关联方在飞泽公司的总投入加上3亿元、资金成本以及相关方费用之和。

“后续基于这份协议，康得复材和飞泽公司签署了一系列协议，这些协议涉及重大资产转让的签署都没有经过康得复材的董事会，有损康得复材股东和债权人的利益。”维盛基金认为。

贝壳财经记者联系康得复材一位不愿具名的董事，其表示：“我们很少开董事会，我也是最近才知道当时签了这些协议，当初没有收到过关于这些协议的董事会召开通知。”

“我们投资飞泽公司的这笔钱相当于一笔风险很大的风险投资，我们付出了很多，如果飞泽真的最终获益，那也是应该的，合理合法的。”蔚来资本方面对贝壳财经记者表示，“开不开董事会是康得复材的内部决策流程，康得集团利用复材做了100多亿连带担保债务，也是没有经过董事会，我们也都不知晓。作为参与方，蔚来资本可以承诺我们做的所有事情都是合法合规，从投资角度看，如果产业继续恢复，还有可能去回收过去的成本，也能对我们的投资人负责。”

维盛基金认为：“蔚来资本、康得集团、维盛基金同为康得复材的股东，并都委派了康得复材董事，蔚来资本为飞泽控股股东，因此复材和飞泽属于关联方，同时，依照全体股东签署的康得复材公司章程，复材和飞泽的交易应当经过康得复材董事会和股东会。”

康得复材与飞泽签订协议构成关联关系

飞泽公司聘用康得复材离职员工是否合理？

截图自康得复材公司章程

记者梳理掌握的材料发现，飞泽公司与康得复材后续签署的协议包括房屋租赁协议、服务合同、技术服务合同、产品加工合同等。

“事实上，2019年6月康得复材员工大部分被有计划离职，随后被飞泽公司聘用，设备也都由飞泽公司使用，可以说当时康得复材已把全部设备使用权和生产人员都让给了飞泽公司，但生产还是在康得复材进行，相当于名义与收入都在飞泽公司。”王维称。

2019年6月28日，康得复材与飞泽公司签署《技术服务合同》，约定由飞泽公司为康得复材及其引进的技术设备的安装、调试、维修等，提供技术服务，康得复材根据双方每月确认的技术服务费向飞泽公司支付相应费用。

维盛基金提供的《技术服务协议》

蔚来资本方面对贝壳财经记者表示：“这份技术服务合同是有商业逻辑的，2019年危机爆发那会，工资发不下去，很多员工从复材离职，但复材还有一些已经开始在做的项目，当时缺人做不下去，飞泽决定帮助复材把没有做完的项目做完。”

蔚来资本方面指出：“当时员工已经是飞泽的员工了，按照法律，需要签一个技术服务协议，服务协议上的金额，是飞泽这些员工的工资，但我们没有向复材收取这个钱，因为康得复材当时没钱了，后续如果没钱给飞泽，就在委托加工费用抵扣一下，这对复材现金流没有影响，而且支持复材把没有做完项目做完，避免受到复材客户追索。”

据了解，作为康得复材破产发起人、股东与债权人，维盛基金目前已向康得复材破产管理人要求调查飞泽公司和康得复材之间的交易，同时申请飞泽公司不具有康得复材重整投资人的资格。“蔚来资本也是康得复材的投资人债权人，某种意义上也是受害者，但希望能合法合规维护自身权益。”王维说。

新京报贝壳财经记者肖玮 李云琦