垃圾股益佰制药的不归路：盲目并购受阻，信披评级已降无可降

时代商学院研究员陈鑫鑫

股东占用募集资金买家具、信披评级降至最低、5年6次被上交所批评谴责，近年来贵州益佰制药股份有限公司（下称“益佰制药”）可谓一波未平一波又起。

据上交所公告，该交易所于5月28日发布关于对益佰制药及有关责任人予以通报批评的决定，与益佰制药补缴税款有关事项信息披露不及时，未按规定及时披露募集资金存放使用情况有关。

事实上，益佰制药近年来可谓劣迹斑斑。上交所网站显示，该公司5年来6次受上交所的通报批评、公开谴责、书面警示，涉及对象包括控股股东、董事、财务总监等。此外，糟糕的内控也延伸到了该公司的并购决策上，其在明知并购标的涉及法律纠纷的情况下，仍坚持收购，最终被监管叫停。

本报告主要解答以下问题：

1、益佰制药近年来被监管层批评谴责的具体情况？

2、益佰制药频繁违规的背后原因是什么？

3、益佰制药收购被否的原因是什么？

频遭批评谴责，信披评级已降无可降

益佰制药6月9日的处分主要由于公司在信息披露方面、有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为：公司补缴税款有关事项信息披露不及时、公司未按规定及时披露2014年至2019年募集资金存放使用情况。

上交所做出如下纪律处分决定：对贵州益佰制药股份有限公司及时任董事长兼总经理窦啟玲、时任财务总监代远富、时任董事会秘书许淼予以通报批评。

而翻阅益佰制药的违规史，可谓是劣迹斑斑。上交所网站显示，益佰制药5年来6次受上交所的通报批评、公开谴责、书面警示，涉及对象包括控股股东、董事、财务总监等。

违规的内容包括“控股股东长期占用募集资金买家具”、“与第三方签订虚假工程合同”、“违规挪用募集资金借款”等，具体如下。

2013-2014年，益佰制药控股股东、实际控制人暨时任董事长窦啟玲通过公司与第三方签订虚假工程合同等方式，套取公司资金合计3294.87万元，占益佰制药2013年经审计净资产的1.71%。其中，套取募集资金1749.07万元，套取自有资金1545.8万元。

上述资金被用于购买家具、家装用品等，收货地址为益佰制药控股股东、实际控制人暨时任董事长窦啟玲在北京和贵阳的住所，形成控股股东非经营性资金占用。期间，益佰制药时任监事王岳华参与了相关款项转出及家具、家装用品购买。

窦啟玲已于2019年4月偿付全部占用资金。但控股股东非经营性资金占用数额较大，占用时间长达6年，且占用资金大部分为上市公司募集资金，被上交所定性为“情节严重”的违规。

因益佰制药与第三方签订虚假工程合同，导致公司2013年年度报告中虚增固定资产270.93万元，虚增在建工程1510.49万元，2014年年度报告中虚增在建工程1513.45万元。随后，益佰制药未对有关财务数据予以更正，上述虚假记载持续存在，导致其2013年至2018年定期报告等信息披露文件不真实。益佰制药上述会计期间的年度报告披露不真实、不准确，存在虚假记载，性质恶劣，影响重大。

此外，经上交所查明，2015年6月，益佰制药与清镇市人民政府签订《益佰制药提取中心项目投资协议》，约定借款1000万元给清镇市政府，用于项目征地、折迁安置、土地报批等相关费用，并约定待项目建成产生效益后，清镇市政府根据公司年贡献税收计算将借款全额安排还给益佰制药。2015年7月16日，益佰制药通过募集资金专户支付清镇市政府资金600万元。

益佰制药将专项募集资金用于土地相关事项，超出了募集资金的使用范围，但其未按规定履行调整募集资金使用用途的决策程序，也未及时披露。

还有2016年，益佰制高级管理人员以接受媒体采访等形式代替信息披露，发布公司重大经营计划信息，收到上交所发出的书面警示。

频繁遭到监管部门的批评谴责，且屡犯不改，作为一家上市17年的上市公司，益佰制药的合规意识、内部管控之差令人费解。

或许因为信披频繁被处分，近3年，益佰制药的信息披露考评由2017-2018年的B，下降为2018-2019年度的C，再降为2019-2020年的D，其中D级为最低等级，已降无可见，或将影响其后续增发、发债等操作。

盲目并购受阻

益佰制药糟糕的管理延伸到并购决策上，其在明知并购标的涉及法律纠纷的情况下，仍坚持收购。

资料显示，从2013年开始，益佰制药十分崇尚外延并购增长，其中单单2016年，其发起的并购数量就多达5起。由于频繁并购，2013—2017年间，益佰制药的商誉迅速增长，从2012年末的0.53亿元增长至2017年末最高峰的21.68亿元。然而这些并购标的质量皆不佳，随之而来的便是商誉减值爆雷，近些年益佰制药商誉减值不断，目前商誉已减值至6.32亿元。

然而吃过商誉减值爆雷苦头的益佰制药仍并购之心不死，去年12月，益佰制药发布了一则8.8亿元的资产购买公告——《公司关于拟受让京福华越(台州)资产管理中心(有限合伙)和京福华采(台州)资产管理中心(有限合伙)优先级财产份额的议案》。

益佰制药这笔交易的目标，是通过8.8亿元受让华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）持有的京福华越66.54%的有限合伙人财产份额及京福华采66.65%的有限合伙人财产份额，从而拿下泗阳医院、兰考第一医院、兰考东方医院和兰考堌阳医院这四家医院的控制权。

公告显示，京福华越和京福华采属于并购基金，合伙人包括华宝信托、*ST恒康（002219.SZ）等，原本约定存续期届满后，由*ST恒康收购华宝信托等合伙人持有的并购基金份额，并支付相关投资收益，然而*ST恒康却面临破产重组，无力收购。

资料显示，*ST恒康曾经号称民营医院第一股，但最近两年恒康医疗由于规模扩张迅速，导致债台高筑，分别在2018年和2019年亏损14亿元和25亿元人民币，股价一度跌至1元之下，公司已经被风险警示，且进入破产重整阶段。

标的资产涉及较为复杂的法律纠纷，上交所也为此向益佰制药发函询问，询问其是否能够通过直接参与司法拍卖程序获得相关医疗服务资产，此外，8.8亿元的交易作价也是上交所的质疑之一。本次交易价格较实际出资额7.92亿元超出0.88亿元，益佰制药称主要系结合优先级实际收益权确定，相关收益权为*ST恒康对华宝信托的回购义务和违约金，相当于益佰制药替*ST恒康接盘了，此举令人十分不解。

此外，公告显示，标的基金还存在对外负债，清算时面临清偿问题。另外，京福华越存在业绩补偿诉讼纠纷，是否需要履行6450万元的支付义务存在不确定性。

此笔收购无疑隐患重重，最终也以失败告终，而益佰制药在明知收购风险的情况下，仍坚持收购，无不显示其内部管控、决策的随意。

总结

益佰制药并未找到一条好的内生增长途径，近年来在商誉减值爆雷、并购放缓后，营收规模有所下滑。但益佰制药仍企图通过饥不择食的并购来拉升业绩，或许因近年来益佰制药警告处分不断，且信息披露考评也降至最低等级，监管层对其并购行为监管较严，其盲目并购的行为难以实现，前景成迷。