ST中天董事会完成改选，中原信托变卦成实控人？

ST中天董事会改选，7个董事席位中原信托占4席。

一度表示不会控制ST中天（600856.SH）的中原信托，似乎要变卦了。

10月11日晚，ST中天刊登的2021年第三次临时股东大会决议公告称，中原信托提议的9项议案均获得通过，这意味着ST中天董事会改选后，7名董事中有4名为中原信托提名或委派。

目前，中原信托持有ST中天11.17%股份，为单一最大股东。

10月12日，随着董事会改选公告刊登，ST中天股价以涨停价1.80元报收。而国庆节后，ST中天已连续收获三个涨停板。

“公司无法确定中原信托的真实目的。”10月12日，ST中天一位人士向时代财经表示，中原信托是否取得控制权的问题，上交所很关注，很多股民也都打电话来问这个事情。

ST中天主营为天然气

实控ST中天？

2021年9月29日，ST中天发布公告称，中原信托向公司董事会提交了股东大会临时提案，包括提请罢免施清荣第十届董事会非独立董事职务等9项议案，理由是“鉴于森宇化工及其关联方中国森田企业集团有限公司、森田投资集团有限公司违反增持承诺严重误导投资者，损害了投资者的合理预期，且公司原独立董事程仕军/SHIJUN CHENG、陈亦昕已向公司提出离职，公司现任独立董事人数不满足法定人数要求，并考虑到公司原非独立董事郜治宙离职”等原因。

在此之前，森宇化工及其关联方曾计划自2020年7月3日至2021年7月2日增持ST中天不低于5000万股不超过1亿股的股票。但是，截至2021年7月2日增持计划期限届满，森宇化工及其关联方没有实施增持计划。

时代财经注意到，中原信托的提案主要分为三部分，即提名补选雷鹏国、亢韦和刘信光为公司董事或独董；罢免现任董事施清荣、焦祺森，以及现任监事周路和林源；提请选举胡文博与李春梅为公司非职工监事。

10月11日，ST中天临时股东大会审议通过了中原信托的9项提案，但是否决了另外两项议案，即《关于免除黄杰公司董事职务的议案》和《关于免除张涛第十届董事会非独立董事职务的议案》。

时代财经注意到，《关于免除黄杰公司董事职务的议案》是ST中天监事会向董事会提出的，而《关于免除张涛第十届董事会非独立董事职务的议案》是森宇化工的提案。

资料显示，ST中天原董事会为9名成员，分别是施清荣、焦祺森、黄杰、林大湑、张涛、郜治宙，以及三名独董程仕军、陈亦昕、卢申林，而程仕军、陈亦昕和郜治宙此前已提出了离职。改选后的董事会成员变为7名成员，即黄杰、林大湑、张涛、雷鹏国，以及三名独董卢申林、亢韦和刘信光。

也就是说，ST中天新董事会中，有4名为第一大股东中原信托提名或委派，即董事雷鹏国、张涛，独董亢韦和刘信光。

两次拍卖成第一大股东

资料显示，中原信托于1985年8月成立，目前有三家股东，分别是持股58.97%的河南投资集团有限公司、持股31.91%的中原高速（600020.SH）和持股9.12%的河南省豫粮粮食集团有限公司。

2020年，中原信托实现总收入8.72亿元，较2019年10.45亿元同比下降16.56%；实现净利润3.13亿元，较2019年4.12亿元同比下降24.03%。

时代财经10月12日致电中原高速，该公司一位人士表示不清楚中原信托与ST中天的事情，“他们（中原信托）只是上市公司的参股公司，我们不参与其具体经营计划。”

在2019年8月之前，中原信托并不持有ST中天的股权。

因中天资产持有12662.2951万股ST中天股票在2019年7月18日被司法拍卖，中原信托于8月20日以28236.92万元价格竞拍成功。

四个多月后的2019年12月31日，中原信托又以6032万元竞拍到邓天洲持有的2600万股ST中天的股票，该部分股票在2020年1月完成过户，过入方为“中原信托有限公司－中原财富－成长434期－中天能源股权收益权投资集合资金信托计划”，中原信托从而成为ST中天的第一大股东。

彼时，上交所曾发函问询ST中天，“中原信托竞拍公司股权的目的，是否拟取得公司控制权”？

2020年2月17日，ST中天回复称，因中原信托作为受托人管理的“中原财富-成长434期-中天能源股权收益权益投资集合资金信托计划”项下债务人中天资产违约，中原信托向山东省高级人民法院申请强制执行。“截止到2020年2月3日为止，中原信托及信托计划无取得上市公司控制权计划。”

时代财经注意到，以上述两笔拍卖金额推算，中原信托合计耗资34268.92万元持有了ST中天15262.2951万股，每股持仓成本约为2.25元。

10月12日，ST中天以涨停报收1.80元，中原信托的持股已浮亏约为6868万元。

股价连续三个涨停

根据ST中天2020年年报显示，公司控股股东是中天资产，实际控制人还是薛东萍、郭思颖。

但是随着中原信托此次提名或委派的4名董事进入ST中天董事会，该上市公司控制权突然产生了变数。

10月11日晚，上交所对ST中天下发问询函，要求“结合公司的股权架构、董事会席位以及相关决策审议机制情况，说明公司目前控制权的归属情况，并说明相关认定是否符合法律法规对控股股东和实控人的认定标准。”

上述ST中天人士向时代财经表示，公司目前还没有获得中原信托的回复，“按照规定，他们会在5个交易日内回复问询函。”

10月12日，时代财经多次致电中原信托信息披露人，并给其发去了短信，但截至发稿时尚没有得到回复。

从2019年6月起，因违规担保事项暴雷，ST中天危机显现。

iFind数据显示，ST中天2018年至2020年的归母净利润分别是-8.01元、-31.32亿元和-6.03亿元，连续亏损三年；2021年上半年，ST中天继续亏损，归母净利润为-1.95亿元。

另外，截至2021年9月29日，ST中天的违规担保本金总额达24.71亿元。

与此同时，2021年9月18日，“因涉嫌信息披露违法违规”，ST中天被中国证监会立案调查，公司将面临重大违法强制退市的风险。

按照中原信托的说法，森宇化工及其关联方“违反增持承诺严重误导投资者，损害了投资者的合理预期”是其改选董事会的一个原因。那么，防止ST中天被强制退市或许也是中原信托改选ST中天董事会的一个诱因，毕竟“真金白银”掏了3个多亿，一旦ST中天退市将造成巨额损失。

10月12日，ST中天以涨停报收1.80元，连续三天涨停。今年以来，该股已经上涨了38.46%。