停牌前，突然连续放量涨停！盾安环境遭深交所质疑：内幕交易？

在官宣即将易主格力电器后，12月8日，全球制冷元器件行业龙头企业浙江盾安人工环境股份有限公司（下称“盾安环境”)收到了深交所关注函。

关注函指出，2021年11月20日，盾安环境披露称控股股东浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）拟向珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）协议转让所持公司29.48%股份，转让价款约21.90亿元，每股转让价格8.10元，公司的控股股东将变更为格力电器，由于格力电器无实际控制人，盾安环境将由姚新义为实际控制人变更为无实际控制人。

同时，格力电器拟作为唯一的发行对象，拟以现金方式认购盾安环境向特定对象非公开发行的1.39亿股股票，认购价款约8.10 亿元，本次非公开发行的定价为5.81元/股。据悉，两次交易完成后，格力电器将以合计30亿元，持有盾安环境 4.09亿股股份，占发行后盾安环境总股本的38.78%。

不过，作为同一受让人，格力电器两次获取盾安环境股份的单位价格相差近40%。对此，深交所要求盾安环境说明定向增发价格与协议转让价格差异较大的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形等。此外，深交所还要求盾安环境说明格力电器收购公司38.78%股份是否符合相关规定，说明本次筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施。

对此，独立经济学家王赤坤对北京时间财经表示，格力电器收购盾安环境时的定向增发价格与协议转让价格差异较大，说明在并购事件中格力的主动权更强，也可看出盾安环境转让股份的急迫性。

或受此消息影响，12月8日，盾安环境当日收盘跌3.95%，盘中一度触及跌停板。不过，在截至12月8日的一个月内，盾安环境累计涨幅已超112.84%。11月10日，盾安环境因“筹划控制权变更”停牌。值得一提的是，停牌前两天的11月8日和9日，盾安环境连续两天放量涨停。随后的11月26日、11月 29 日、11 月 30 日连续三个交易日，盾安环境收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。对此，深交所也表示，盾安环境股票价格在2021 年11月10日停牌前20个交易日曾上涨41.82%，“自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形”。

12月8日，针对相关收购进程是否会受此影响，北京时间财经致电盾安环境，截至发稿，未获回复。

待偿债务33.9亿元

除上述交易价格存在差距等问题外，深交所关注函还表示，盾安环境为控股股东关联方提供的债务担保，给企业带来6.33亿元的担保损失。

盾安环境收购报告书摘要显示，截止2021年11月16日，盾安环境为盾安精工的关联方盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）提供连带担保的本金余额 5.86 亿元、利息 0.75 亿元。而根据盾安环境2021年4 月10日披露的《关于2020 年度计提对外担保损失的公告》《关于金融债务清偿方案的公告》，盾安环境对盾安控股的连带保证债务计提了6.33 亿元的担保损失，并对按照保证合同约定极大可能履行保证责任的担保或有金融负债纳入了公司未来五年债务清偿计划。

这笔担保损失，也直接造成盾安环境净利润大幅亏损。今年4月初，盾安环境曾大幅下修业绩，调整2020年度业绩报告。据彼时盾安环境发布《2020年度业绩快报修正公告》， 公司2020年度净利润由亏损3.74亿元修正为亏损9.68亿元，修正后较上年同期下降-836.97%。而相比于盾安环境2021年2月27日披露的《2020年度业绩快报》，修正后的企业营收不仅未减少，反而增加了3896.6千万元。对此，盾安环境称，由于履行内部审批流程对外担保计提预计对外担保损失全部计入2020年度，本项计提将减少净利润6.33亿元。

除此之外，盾安环境还设定了五年33.9亿元债务清偿计划。在今年6月初对深交所问询函的回复中，盾安环境曾表示，已制定《盾安环境金融债务清偿方案》，计划用五年时间偿还完毕金融债务，其中第一年计划清偿3.8亿元，第二年计划清偿6.1亿元，第三年计划清偿6.5亿元，第四年计划清偿8亿元，第五年计划清偿9.5亿元，共计33.9亿元。财报显示，截至2021年9月30日，盾安环境短期借款14.99亿元，流动负债合计63.53亿元，公司总资产80.52亿元。

对此，深交所在本次问询函中也要求盾安环境说明，与格力电器收购案是否符合“控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益”等规定。

净利率有所下滑

目前，盾安环境控股股东为盾安精工，盾安精工为盾安控股控股子公司。作为国内大型民企，盾安控股近年急速扩张，业务遍及精密制造与先进装备、民爆化工、新能源、新材料、现代农业、投资管理等众多领域，在资本市场上除盾安环境外，其还曾拥有江南化工。

不过，2018年5月份，盾安控股债务问题爆发。盾安控股其后承认，造成流动性危机的起因为公司自2018年起陆续兑付多期债券，消耗了大量公司自有经营性现金流，且2018年4月发行的12亿超短期融资券未能成功发行，导致出现流动性紧张的问题。资金危机之后，江南化工已于去年由央企中国兵器工业集团有限公司旗下的全资子公司北方特种能源集团有限公司接手。

在此背景下，盾安环境也不例外，遭控股方出售股权以此换取更多的流动资金。今年3月，盾安环境公告称，控股股东盾安精工拟通过公开征集受让方方式，协议转让其持有的盾安环境1.80亿股股份，占盾安环境总股本的19.62%。随后的5月，盾安环境在回复投资者关于股权转让相关事宜时，表示公司将与盾安精工保持密切联系并根据其告知的事项进展情况进行披露。直至今年11月10日，盾安环境发布关于筹划控制权变更的停牌公告。

针对以30亿元入主盾安环境，格力电器曾表示，看好盾安环境作为全球制冷元器件行业龙头企业的产业价值，拟通过本次交易进一步提高。公司空调上游核心零部件的竞争力和供应链的稳定性，发挥公司与标的公司的业务协同，完善公司新能源汽车核心零部件的产业布局。

“家电消费经过高速发展后，目前处于存量市场阶段。与此同时，行业供给继续增加，供给过剩下行业竞争进入白热化。在行业红利消失，行业竞争激烈的情况下，单靠运营已无力推动主营业务增长，包括格力电器等均纷纷在多元产品迭代、多元创业和多元并购等战略层面展开角逐。”王赤坤对北京时间财经表示。

公开资料显示，盾安环境前身成立于1987年，1992年起开始从事空调零部件制造，1995 年切入换热器行业，1998 年开始生产销售制冷设备，并于2008 年进入特种空调行业。目前公司的主要业务包含制冷元器件及制冷空调设备的研发、生产和销售等。

从业绩情况来看，除去年出现较大亏损外，盾安环境今年以来处于持续盈利状况。财报显示，2021年第一季度至第三季度，公司分别实现营收21.49亿元、28.87亿元和23.39亿元，归属净利则分别为9775万元、1.612亿元和8325万元。同期，对应毛利率分别为16.25%、15.73%、17.17%，净利率分别为4.51%、5.47%以及3.53%。