违规套现30亿后拟被罚2亿！药明康德违规股东后续或面临两类投资者索赔诉讼

财联社5月13日讯（记者王俊仙）一年前轰动资本市场的“股东违规减持套现近30亿元”事件迎来调查结果。5月13日晚间，药明康德公告公司股东收到行政处罚事先告知书（下称《告知书》），股东上海瀛翊投资中心（有限合伙）（下称“上海瀛翊”）因违规减持，拟被证监会责令改正、警告，并处以2亿元罚款。证监会有关部门负责人则公开表示，这是新《证券法》实施以来因违规减持被处罚的首个案例。

对此，有律师向财联社记者表示，从股东违背承诺给投资者造成损失，以及上海瀛翊涉嫌虚假陈述两个角度，可索赔的投资者范围并不完全一致，换言之，上海瀛翊有可能面临两类投资者的索赔诉讼。

此外经财联社记者计算，上海瀛翊这部分减持的股票对应的原始获得成本仅为3400多万元。

股东违规减持套现近30亿拟被罚2亿

根据《告知书》，证监会拟决定对于上海瀛翊未按规定履行信息披露义务及转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的行为，责令上海瀛翊（有限合伙）改正，给予警告，并处以2亿元的罚款。

财联社记者未从药明康德方面获得更进一步回应，不过公司在公告中表示，上述《告知书》及其所述中国证监会拟做出的行政处罚仅针对公司股东上海瀛翊，不涉及公司及公司的其他股东，不会对公司的日常经营和业务活动造成影响。

事实上，上述违规减持事项可追溯至一年前。

去年5月14日至6月8日，药明康德股东上海瀛翊通过集中竞价交易系统减持公司合计约1724.97万股，约占公司总股本的0.7%，减持价格区间为143.49元/股至176.88元/股，减持总金额为28.94亿元。

而根据药明康德公告，上海瀛翊在实施本次减持之前未能遵守其作为委托投票方做出的有关减持股份的相关承诺，未提前通知药明康德，也没有提前15个交易日通过公司披露减持计划履行公告等相关程序，因此属于违规减持。

对此，上海瀛翊在药明康德公告中表示，其减持前持股占公司总股本的0.8381%，未达总股本的1%，相关工作人员未能意识到作为委托投票方，在公司A股上市时已经做出有关减持公司股份的承诺，导致了本次违反承诺减持行为。

而由于套现金额较大，该事件在资本市场引起轩然大波，上交所下发监管工作函，证监会也在去年6月16日对上海瀛翊立案调查。

上海瀛翊或面临两类投资者索赔诉讼

行政处罚告知书落地后，就是等待正式的行政处罚决定。而该事件另一个关注点为——投资者权益如何保障。

财联社记者注意到，此前上交所曾下发监管函要求，上海瀛翊及其执行事务合伙人江苏瑞联投资基金管理有限公司，应当积极沟通上海瀛翊的相关出资人，尽快制定必要和充分的补偿措施，切实保护投资者合法权益。

上海久诚律师事务所主任许峰向财联社记者表示，违规主要涉及信披违规以及限制期内违规转让两种违规，过去也有双罚的案例，此次择一重处罚。特殊股东减持涉及到其他投资者的知情权和投资决策利益，应该严格管理，一方面严格的行政法律责任，严格处罚，另一方面应该对虚假陈述进行定性并处罚，也方便后续因此而受损的投资者发起索赔。

根据《证券法》第84条规定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等违背承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

上海明伦事务所律师王智斌向财联社记者分析认为，《证券法》上述条款对于违背承诺的主体进行了不完全的列举，据此，上海瀛翊虽然并非上市公司的控股股东，受损投资者仍然有权基于该条款要求上海瀛翊承担赔偿责任。此外根据证监会的认定，上海瀛翊未依法履行其信息披露义务，亦涉嫌构成虚假陈述，投资者亦可自虚假陈述的角度提起索赔诉讼。

王智斌向财联社记者进一步表示，以上两部分可索赔的投资者范围并不完全一致，换言之，上海瀛翊有可能面临两类投资者的索赔诉讼。

上海瀛翊减持股票对应成本仅约3400万元

根据上述证监会《告知书》显示，按照虚拟成本法计算，（上海瀛翊）违法所得为零。

不过财联社记者注意到，由于上海瀛翊在药明康德股改时已经是42家发起股东之一，其入股时成本并不高。

据药明康德招股书显示，2016年3月14日，WXAT BVI将其持有的药明有限（药明康德前身）91%的股权分别转让给G&C VI（群云 VI）、上海瀛翊等32名受让方。

参照药明有限截至2016年1月31日的净资产值，此次股权转让中药明有限的估值为35亿元，除员工持股平台外转让股权单价均为3.89元/出资额，

而根据上海瀛翊受让股权对应的出资额为1047.87万元，出资比例为1.1643%，可以计算得知，上海瀛翊以约4076万元获得这部分股权，对应药明康德上市前1047.87万股和1.1174%持股比例，上市后持股比例1.0056%。

后经两次权益分派以及港股上市定向增发，上海瀛翊持有药明康德股份数2053.83万股，占药明康德总股本的0.8381%。去年4月，上海瀛翊等持有的药明康德限售股解禁。

如上所述，上海瀛翊2053.83万股药明康德股票对应的成本约4076万元。

而根据药明康德披露的减持公告，上海瀛翊减持合计约1724.97万股，减持总金额为28.94亿元。

经财联社记者计算，上海瀛翊已减持股票对应的成本约3423.35万元。