通策医疗收问询函：是否存在利用关联投资损害上市公司利益的情形

2022年8月22日，通策医疗收到上海证券交易所《关于通策医疗股份有限公司非经营性资金往来等相关事项的问询函》。问询函内容公告如下：

通策医疗股份有限公司：

你公司于8月22日提交公告称，公司于当日收到浙江证监局出具的《关于对通策医疗股份有限公司及相关人员采取责令改正措施的决定》（以下简称决定书），决定书显示公司存在非经营性资金往来14,320万元、财务资助及投资出资情况披露不准确、上市公司独立性欠缺等问题。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条，请你公司进一步核实并补充披露下述信息。

一、关于非经营性资金往来和财务资助

决定书显示，2021年10月19日至12月30日期间，公司与实际控制人控制的企业存在非经营性资金往来，涉及金额14,320万元，但公司未按规定履行相应的决策程序，且未履行信息披露义务。公司于2017年12月9日披露《关于向银行融资并签署〈浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议〉暨关联交易的公告》，相关方将按照持股比例提供财务资助。经查，实际控制人控制的关联方在2018-2020年期间未同比例提供财务资助，其他股东截至检查日未提供财务资助。财务资助实际情况与公告披露不符。

1.前期，我部于2022年5月6日向公司发出监管工作函，要求公司全面核实向联营企业提供的财务资助情况，包括但不限于审议决策程序、关联方是否按约定等比例提供财务资助、合规情况等，并要求公司全面自查是否存在其他财务资助或资金占用情形，如存在应当及时整改、按约定履行信息披露义务。公司实际控制人及相关方应当配合上市公司完成相关自查工作，维护上市公司独立性。公司核实后向我部反馈，一是公司对联营企业提供的财务资助按要求履行了审议程序和信息披露义务，关联方均等比例提供财务资助，年审会计师就关联方与上市公司同比例出资的要求执行了审计程序并出具了报告。二是公司不存在未披露的财务资助或资金占用情况。公司核实的情况与决定书的内容存在明显不一致，请公司全面核实并补充披露：（1）前期公司核实程序的具体责任人员、执行的核实程序、履行的审议决策程序和相关负责人，是否按我部要求进行了全面自查，自查情况与决定书内容不一致的具体原因，是否隐瞒了真实情况；（2）公司实际控制人及相关方是否按要求配合上市公司完成了相关自查工作，在我部发出具体要求后仍未及时披露未等比例提供财务资助、存在资金占用的具体原因；（3）公司年审会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年财务报告和内控报告出具了标准无保留的审计意见，且未在非经营性资金占用和其他关联方资金往来的专项说明中反映上述问题，请年审会计师明确说明执行的具体审计程序，未能发现公司存在资金占用、财务资助不合规的具体原因，是否履行了勤勉尽责义务。

2.请公司全面核实并补充披露：（1）上述非经营性资金往来的发生原因、具体背景、资金去向，并结合违规情形，详细说明公司拟采取或已采取的整改措施；（2）公司是否存在其他非经营性资金占用、违规担保情况，如有，请逐笔详细披露相关具体情况，及公司拟采取或已采取的整改措施；（3）公司是否存在其他未披露的财务资助、未等比例提供财务资助等违规财务资助，如有，请逐项披笔披露相关具体情况，及公司拟采取或已采取的整改措施。

二、关于与关联方共同投资

3、决定书显示，公司投资壹号基金的公告中称“货币形式逐期同比例出资”，但公司出资时间早于公司实际控制人吕建明和其他方，且其他方至今尚有5000万元出资款未到位，其他方出资实际情况与公告披露不符。请公司全面核实并补充披露：（1）实际控制人和其他方具体出资进度，晚于上市公司出资的原因及合理性，是否损害上市公司利益，相关方拟采取或已采取的整改措施；（2）壹号基金当前基本情况、投资运作、底层资产和收益情况，投资该基金对上市公司的具体影响，是否达到了预期目标；（3）公司是否存在其他与关联方共同投资的公司、基金及项目，如有，请逐项披露相关投资的具体情况，包括但不限于出资人、各方出资金额、实际出资时间及金额，并说明相关投资对上市公司经营的具体影响，是否存在利用关联投资损害上市公司利益的情形。

三、关于上市公司独立性

4、决定书显示，上市公司独立性欠缺，印章管理、人员、资金管理、资产管理均未独立于控股股东及其关联方。但公司2021年度内部控制自查报告未披露存在内控问题，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年内部控制报告出具了标准无保留的审计意见。请公司核实并补充披露：（1）公司2021年度内部控制自查报告是否真实、准确、完整地披露了公司内部控制实际情况，公司内部控制存在上述问题的具体责任人员、问题环节等，公司是否存在其他内部控制不合规的问题，如有，请逐项披露；并针对公司内部控制问题，详细说明拟采取及已采取的整改措施；（2）年审会计师核查公司内控情况所执行的程序，未能发现公司内控问题的具体原因，是否履行了勤勉尽责义务。

你公司和全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方应当全面核实上述事项，依法依规履行信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权益。已披露的公告与实际情形存在不一致的，公司应当按要求及时披露补充或更正公告。