南讯股份拟IPO前夕重要股东退股 八成收入依赖商业短信

年后不久的2月17日，厦门南讯股份有限公司（以下简称“南讯股份”），更新了招股书。自2020年11月提交招股书，南讯股份仅用数个月就回复了交易所的问询并更新招股书。

南讯股份主要为淘宝、天猫以及京东大中型电商商户提供CRM（客户关系管理）、雁书等软件支持，公司的崛起与网络购物、电商行业的发展密不可分。不过，电商这个行业经过十数年的发展，上游的网络技术支持与下游的物流服务体系均已发展成熟。而随着拼多多（PDD.US）、抖音等企业的入局，无论是电商市场还是电商的上下游供应链，均已成为一片红海。

“消失”的股东

南讯股份成立于2010年，由陈碧勇、方敏、罗佳三人共同出资设立。在设立之初，南讯股份的注册资金仅有3万元，其中陈碧勇出资1.20万元，方敏、罗佳分别出资0.90万元。此后，南讯股份进行了多次增资与股权转让，最终创始人陈碧勇、方敏通过厦门微时投资有限责任公司（以下简称“微时投资”）控制了南讯股份发行前86.46%的股权，成为公司的实际控制人。

值得一提的是，在申报IPO的时候，公司设立时的出资人罗佳却从南讯股份的股东名单中消失了。在招股书中南讯股份也未详细说明创始股东罗佳退股的经过，仅称到2014年12月，在经过数次股权转让及增资后，股东陈碧勇、方敏、吕晔以及何志勇通过微时投资控制了南讯股份100%的股权。

其实除了创始股东罗佳从南讯股份退股外，此前公司的股东与高管吕晔也在2020年6月通过出让微时投资的出资份额从南讯股份中退股。2020年6年，吕晔将其控制的微时投资22.68%的出资份额以合计4706.40万元的交易对价分别出让给了陈碧勇控制的厦门壹卓投资有限责任公司（以下简称“壹卓投资”）与方敏控制的厦门歆往投资有限责任公司（以下简称“歆往投资”）。

按照转让时微时投资持有的南讯股份的股权来算，吕晔出让微时投资22.68%的出资份额，也意味着吕晔转让了南讯股份近20%的间接持股。在2018年公司第八次增资时，南讯股份的整体估值接已近2.5亿元。而在吕晔出让微时投资出资额后数月，南讯股份就提交了招股书，拟创业板上市。按照南讯股份发行不超过25%的股份募集4.78亿元的募资计划来说，发行后南讯股份的总市值将接近20亿元。短短两年多时间，可以说是估值飞升，而吕晔却在此时转让股份，这也令外界大感疑惑。

交易所针对公司前股东、高管吕晔在公司申报IPO前平价转让公司的持股并从公司中离职的情况也进行了询问。南讯股份在回复中称，吕晔看好直播与短视频行业的发展，出于启动资金的需要，经过友好协商转让了微时投资的出资份额转让给了实控人陈碧勇、方敏。

除了解决重要股东之一的吕晔出让公司持股份额外，南讯股份及其控股股东微时投资还调整了公司股东间的对赌协议。在2015年6月公司增资时，南讯股份、微时投资与当时增资的达晨创丰、肖冰、李建新等股东签署了对赌协议，约定公司在2020年6月之前需要通过首发、新三板挂牌或被并购等方式中的一种实现资本化，否则微时投资需要以约定的溢价回购达晨创丰、肖冰、李建新等股东的持股。

在调整后的对赌协议中，公司不再作为对赌对象，同时在触发回购条款后，权益方同意暂停对赌协议。若南讯股份无法顺利IPO或实现被并购，则对赌协议重新生效。《投资者网》从业内人士处了解到，对赌协议一般不能把公司作为对赌的另一方，只能股东间签署，将公司资本化作为对赌的触发条件是一种很常见的现像，一般不会成为上市障碍。

那么微时投资是否是想规避对赌中的回购条款，才在2020年11月提交招股书，促成南讯股份申报创业板上市？《投资者网》就此向南讯股份董秘办进行了求证，公司方表示，公司IPO申报计划是根据公司发展战略及工作准备进度决定的，与其他事项无关联。

难寻的增长点

南讯股份是一家为电商零售企业提供客户关系管理服务的SaaS公司，公司的产品包括多款不同功能CRM系统以及用于发送商业短信的雁书服务。其实，电商在国内的发展已有十数年的历史，南讯股份所处的为电商零售企业提供客户关系管理服务的软件支持赛道上也已有多家竞争对手。

其中有阿里巴巴（BABA.US）、红杉资本参股的杭州数云信息技术有限公司，也有个人持股较多的深圳市云积分科技有限公司、青木数字技术股份有限公司等。而南讯股份在平台定制版电商CRM软件服务商中的排名，在客户数量方面不占优势，仅排名第四。

此外，CRM软件与其他服务不同，更换不同供应商的CRM系统会产生较大的人员培训与数据迁移成本，因此在软件不发生重大运行故障的情况下，电商企业与CRM软件供应商的合作关系较为稳定。在2017年-2019年期间，南讯股份客道CRM/客道云新签与续签的客户总数仅由2017年的553家增长到了2019年的583家，涨幅不足6%。

不过在2017年-2019年期间，南讯股份的营业总收入却增长了逾5成。开发客户的潜在需求，增加单个客户的采购金额是南讯股份大幅提升公司收入的秘诀。南讯股份的客道CRM/客道云销售单价就由2017年的1.56万元/套/年增长到了2020年上半年的2.87万元/套/年，不到四年间增长了逾8成；南讯股份另一个全渠道CRM软件服务订单单价在2017年-2020年上半年期间也增长了逾5成。

值得一提的是，随着直播电商的兴起，电商商户的获客成本已越来越高，而拼多多等平价电商的崛起又进一步压缩淘宝、天猫以及京东商户的利润空间，南讯股份通过提高单客采购额来提升公司营收的模式恐难持续。

相较于每年续费的客道CRM/客道云以及买断式的定制CRM软件，在2017年-2020年期间，雁书服务的收入在南讯股份总收入中的占比一直在80%左右。雁书服务是南讯股份CRM软件上的一个功能，主要用于电商客户给消费者发送订单、促销短信或邮件。

不过，早在2015年5月，工信部就对发送商业短信的行为进行了约束。其实，对南讯股份雁书服务收入的稳定性，交易所也进行了询问，并让其测算营销短信数量调整对公司盈利的影响。据测算，若营销短信下降50%，2019年南讯股份公司的营业利润将下降30.50%。

一方面，为公司提供主要收入的雁书服务所处的政策环境存不确定性；另一方面，南讯股份所处的行业已是一片“红海”，公司缺乏有效扩大客户数量的手段。在电商以及电商上下游竞争越来越激烈的情况下，南讯股份需要尽快找到新的收入增长点。

分完的公司利润

除了缺乏新的业绩增长点外，南讯股份的净利润也不“扎实”。在2017年-2020年上半年期间，南讯股份获得的政府补助及退税合计金额分别为957.14万元、950.51万元、567.46万元以及721.67万元。同时，在此期间，南讯股份的净利润中还有大量的理财收益，2017年-2020年上半年公司的理财收益分别为240.35万元、446.63万元、315.49万元以及131.82万元。

在2017年-2020年上半年，南讯股份的净利润分别为0.37亿元、0.33亿元、0.46亿元以及0.31亿元。除了2018年南讯股份计提了1217.86万元股份支付金额使得公司的非经常性损益额为负值外，2017年、2019年以及2020年上半年三个报告期，南讯股份扣非净利润在公司净利润中的占比仅在80%左右。交易所也对南讯股份盈利是否依赖政府补助与退税提出了问询。

此轮IPO，南讯股份拟募集2.35亿元用于产品升级及研发中心建设项目、2.43亿元用于营销渠道升级及品牌建设项目。在产品升级及研发中心建设项目中，将有1.19亿元投入工程建设投入，剩下的1.13亿元是项目实施费用。

在会计处理上，南讯股份投入的2.35亿元拟建设的产品升级及研发中心建设项目最终会折算成固定资产，并进行摊销。无独有偶，南讯股份拟投资2.43亿元建设的营销渠道升级及品牌建设项目的投资方向主要也是工程建设方面，最终会转化为固定资产。

2017年-2020年期间，南讯股份的房屋租赁及物业费不足80万元，折旧及摊销费用不足200万元。IPO募资建设的项目建成后，固定资产的折旧及费用摊销无疑会进一步吞噬南讯股份本来就不“扎实”的净利润。

与公司不“扎实”的净利润不同，2017年-2020年上半年期间，南讯股份在现金分红方面却十分阔绰，在不到4年间就进行了7次现金分红，合计分红金额达到1.34亿元；而在2017年-2019年期间，南讯股份的净利润合计额仅为1.16亿元。

在多轮分红后，到2020年6月，南讯股份股份的未分配净利润额仅有0.38亿元。值得一提的是，2020年8月，南讯股份提交招股书的3个月前，公司还进行了一笔总金额为3000万元的分红。