涉元宇宙美盛文化7天6涨停，5年首次“反水”的独董要独立了？

“我们三位独董连夜查证核实，依据目前掌握的信息，我们认为这六项投资均属于公司为达到实控人资金占用或利益输送的目的而刻意违规操作。”

日前，针对深交所问询函，美盛文化三名独立董事雷新途、高闯、李茂生一致发声：公司实控人涉嫌资金占用或利益输送。

新京报贝壳财经记者梳理公告发现，这也是美盛文化三名独董自从2016年4月任职以来首次对董事会议案及其他事项提出异议。

不过，独董集体指控、深交所、浙江证监局发函问询也未能“降温”。12月16日，美盛文化再次涨停，报7.82元/股，这也是美盛文化七个交易日期间的第六个涨停，累计涨幅80.6%。

年薪12万，三独董集体指控美盛文化实控人违规

因2021年三季度末较其他权益工具投资余额较期初增长3.16亿元等情况，深交所日前对美盛文化下发问询函。同时，深交所还要求上市公司独立董事进行核查，并就涉及的六笔投资的商业逻辑与合理性是否构成资金占用或利益输送发表专项意见。随后，美盛文化发布收到浙江证监局警示函的公告。

12月11日，在回复问询的公告中，美盛文化三名独立董事雷新途、高闯、李茂生称，“2021年12月9日下午5点，公司首次告知三位独董深交所上市公司管理二部于本年度10月27日发来问询函。获悉后，三位独董依据目前掌握的信息认为，这六项投资均属于公司为达到实控人资金占用或利益输送的目的而刻意违规操作。”

在发表专项意见中，美盛文化独董表示，“无论2021年中期报告还是2021年第三季度报告审议，独董均十分关注大股东资金占用、利益输送等违规违法问题。董事会上独董针对往来款项余额以及其他权益工具投资余额陡增，反复询问公司是否存在违规行为，均得到执行董事和高管的否认。”

三名独董强调，第三季度报告审议时，独立董事、审计委员会主任雷新途已重点针对以上问题询问内部执行董事和财务负责人，同样得到否认的回应。在董事会上，独董提醒和警示了公司内部执行董事和财务负责人行为务必合规合法。

高闯，1953年出生，中国国籍，无永久境外居留权。经济学博士，教授,博士生导师，享受国务院特殊津贴的专家（1998）,现任首都经贸大学学术委员会主任。

雷新途，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权。会计学博士、博士后，会计学教授，博士生导师。现担任浙江工业大学会计学研究所所长，会计学科负责人、会计系主任。

新京报贝壳财经记者梳理公告发现，李茂生、高闯、雷新途三人从2016年4月开始任美盛文化独立董事。2017、2018、2019、2020年三人均未对董事会议案及其他事项提出异议。2021年三人在美盛文化的年薪均为12万。

此外，高闯兼任金洲管道独立董事，雷新途兼任乔治白、江丰电子、亿帆医药、起步股份等公司独董与审计专业委员会主任。

美盛文化7天6涨停曾多次搭乘热点概念“顺风车”

元宇宙概念股美盛文化12月16日再次涨停，报7.82元/股，封单超19.7万手，这也是美盛文化七个交易日期间的第六个涨停，累计涨幅80.6%。

美盛文化官网显示，公司成立于2002年6月，是一家生态型文化企业，2012年9月在深圳证券交易所挂牌上市，主要涉足IP衍生品设计研发生产、动漫、宣发、游戏、影视等领域。

公司为什么涉及元宇宙的概念？新京报贝壳财经记者注意到，10月28日，美盛文化曾在投资者互动平台表示，公司于2015、2016年开始布局VR/AR行业，元宇宙（深圳）实业集团有限公司为美盛爱彼的子公司。

12月15日，记者致电美盛文化证券办，工作人员表示，公司未开展元宇宙业务，只是早期投资过相关企业，目前没有相关的营收，具体以公告为准。

不仅是元宇宙，近些年，美盛文化多次搭乘热点概念“顺风车”。2019年10月21日，美盛文化公告显示，公司通过北京微媒互动科技股份有限公司间接参股北京投肯科技有限公司等区块链企业。2020年8月3日，美盛文化发布公告称，在经营业务上公司有涉及云游戏、直播电商、盲盒等业务内容，但总体业务比例较小，尚处在发展阶段，对整体经营业绩贡献甚微。

除蹭热点外，美盛文化还热衷于收购。据不完全统计，2014年至今，美盛文化累计投资、收购的项目已超30个。

2019年1月，美盛文以5.78亿元获得主要从事玩具制造的NEW TIME GROUP (HK) LIMITED 100%股权，同年4月以2.18亿元向美盛控股收购其持有的知名互联网自媒体公司深圳市同道大叔文化传播有限公司72.5%的股权，美盛文化2021年半年报显示，公司对同道文化持股比例提升为100%。

频繁的收购使美盛文化形成巨额商誉。截至2020年12月31日，美盛文化商誉账面原值为14.95亿元，减值准备11.47亿元。而当年，公司营收10.34亿，归母净利润亏损8.74亿元，较上年同期下降2426.28%，同比由盈转亏。

2020年，美盛文化收获两份深交所中小板公司管理部下发的监管函，显示公司2018年和2019年连续两年的预披露归母净利润与实际经审计归母净利润都存在重大差异，上市公司及相关当事人已被深交所给予纪律处分。

2021年以来，美盛文化更是爆出控股股东大额非经营性占用资金、减持未披露等多项违规行为。

如何完善独董制度？专家：成立独立董事公会

近日，金溢科技也出现一起三名独董联名反对新董事候选人提名的情形。

12月1日，深交所向金溢科技发出问询函。问询函指出，金溢科技于11月22日披露《独立董事关于股东提出临时提案增加非独立董事候选人相关事项的独立意见》，本次非独立董事候选人叶苏甜现任深圳市捷顺科技实业股份有限公司非独立董事。

不过，该提案遭到三名独董陈君柱、向吉英、李夏联名反对。理由是叶苏甜女士的提名程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，提名程序合法、有效，被提名人的任职资格不存在不得聘任为董事的情形。但其现任非独立董事的公司深圳市捷顺科技实业股份有限公司与金溢科技业务存在竞争关系，作为独立董事无法确定该非独立董事候选人会否为金溢科技带来不确定影响，因此不同意该提名。

金溢科技、美盛文化独董发声，也被业内人士认为是受康美药业案的影响。此前，康美药业案一审判决落地，5名独董被判承担5%至10%不等的连带赔偿责任，合计金额高达3.69亿元。

巨额赔偿责任，引起独董离职潮、董责险火爆等连锁反应，也唤醒了市场对于独立董事责任的重视，独董制度如何改革？独立董事如何尽责？

“独立董事在上市公司里边本身就是个弱势群体，独立董事无法跟大股东抗衡。”此前，针对康美药业事件后出现独董离职潮，中国政法大学资本金融研究院院长、中国上市公司协会独立董事委员会副主任刘纪鹏曾告诉新京报贝壳财经记者，独立董事的使命是制约大股东，保护中小投资者，但中国上市公司大部分都是一股独大，独立董事的产生来自于董事会聘任，董事会又被大股东控制，所以让独立董事去制约大股东，在实践层面存在一些困难。

刘纪鹏主张，应成立中国独立董事公会，一个类似于行业协会的自律性组织。并将独立董事培育成一个职业，独董应具有综合性战略的眼光，还有较高的综合性能力，让他们能够以此为生，并且有行业公会的保护，这样就不必做“花瓶”，真正肩负起独董的使命。