泛微网络ST背后资本局：交易暗含利益输送，高毛利后水分几何？

前一刻还是被腾讯入股的OA龙头，下一刻股票却被“ST”，年报季结尾之际，泛微网络上演了一出"变脸"大戏。

4月28日，泛微网络发布公告称，公司股票将于4月29日停牌1天，并于5月5日起实施其他风险警示，也即是ST。另外根据公告，公司外聘的审计机构天健会计师事务所对泛微网络2021年年报出具了带强调事项段的无保留意见，成为公司股票被“带帽”的主因。

天健所认为泛微网络的内控体系存在重大缺陷，其主要涉及两笔关联交易问题未如实信披问题，一是实控人、董事长通过股份代持的方式掩盖敏感关联交易，同时未如实披露上市公司向高管个人出售房产的关联交易的事实。

值得一提的是，就董事长通过股份代持涉及公司一事，2020年5月，上交所曾对此有过专门问询是否是关联交易，但公司对此作出否认。

另外，上市公司向高管“低价”转让房产则更涉嫌向高管“利益输送”，据估算，两处房屋最高折价近3000万。

董事长隐瞒关联交易事实？

交易所问询后公司仍“否认”

ST泛微成立于2001年，主要从事协同管理和移动办公软件产品的研发、销售及相关技术服务，后于2017年1月在主板上市。

2021年年报显示，报告期内，ST泛微实现营收20.03亿元，同比增长35.11%；归母净利润3.09亿元，同比增长34.48%。

分产品线看，ST泛微去年营收构成分三大类：软件产品、技术服务和第三方产品，三者分别对应营收9.29亿元、9.94亿元和7621万元，占总营收比重45.8%、49.6%和3.8%。另外值得一提的是，ST泛微的业务可以称得上相当暴利，公司总体毛利率高达95.47%，软件产品、技术服务和第三方产品三者对应毛利率分别高达99.2%、96.97%和32.94%。

然而，公司聘请的审计机构却曝出其内控体系存在重大缺陷。基于两起未经合法审议、及时如实披露的关联交易，会计所对泛微网络内控给出了否定意见。

第一桩关联交易是：2018年和2019年，泛微网络向上海亘岩网络科技有限公司（以下简称“亘岩网络”）启动连续增资，但当时泛微网络并未及时、如实披露亘岩网络的幕后实际实控人实为公司董事长兼实控人韦利东。

亘岩网络与泛微网络的关系最早可追溯到2016年。

ST泛微2016年披露的招股书显示，亘岩网络成立于2016年2月4日，主要为企业和个人用户提供电子签约和存证服务的SaaS平台。同一年内，泛微网络控股子公司点甲创投对亘岩网络增资900万元人民币，取得亘岩网络10%的股权，徐仲来、衡晓辉、周锐是三人合计持有剩余的90%股权。

但ST泛微未披露对亘岩网络增资的有关公告。直到2018年8月24日，公司披露的半年报数据显示，点甲创投持有亘岩网络股权变更为16%。

再之后，2018年12月29日，ST泛微公告称，经董事会决议，拟对亘岩网络追加投资5000万元，增资后持有亘岩网络25%的股权。至此，公司直接持有亘岩网络25%的股权，通过控股子公司点甲创投持有亘岩网络12%的股权，合计持有亘岩网络37%的股权。

这笔投资很快就因为亏损而被交易所注意到。

2020年5月，上交所对ST泛微2019年年报发出监管函，其中提到，2019年亘岩网络发生亏损3819.77万元。交易所要求公司说明，公司单方增资5000万元的主要考虑，以及交易价格公允性及依据，并要求公司说明与亘岩网络其他股东之间是否存在关联关系或其他利益安排。

在回复函中，ST泛微同样否认了与亘岩网络的投资属于关联交易。

回复函完整梳理了2016年-2019年对亘岩网络投资历程，还披露了亘岩网络的资产现状以及业绩情况。2017年-2019年，亘岩网络净利润经过连续3年亏损后，2019年末，亘岩网络总资产只有4230.39万元；净资产仅有502.82万元，尚不及ST泛微总投资额的10%。

另外贝壳财经注意到，天健会计事务所并非首个曝出ST泛微与亘岩网络关联关系的企业。

此前的2022年4月18日，ST泛微披露公告称，海通证券经过核查，2018年2月2日首次增资之前，浙江今乔持有亘岩网络75.60%的股份。浙江今乔则是公司实控人韦利东的关联自然人100%持股的公司。但在初始投资前，泛微网络并未披露此重要的关联信息。

海通证券因此根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联方的认定，补充确认浙江今乔、亘岩网络为实际控制人控制的公司，系公司关联方。

“别墅转让高管”追踪

按现价算两处房屋最高“折价”近3000万

隐瞒的第二桩关联交易是指，2021年泛微网络向公司两名高管王晨志及隋清定向出售房产。

起初，泛微网络并未直接向王晨志、隋清出售房产。

2021年6月，公司分别与顾正龙、李芹签署了《上海市房地产买卖合同》，将持有的江柳路888弄78号、江柳路888弄67号房产分别进行出售。交易双方基于评估机构出具的以2021年3月31日为评估基准日的标的资产的《资产评估报告》，协商确定交易价格分别为1346.13万元、1345万元。2021年9月，上述房产交易办理完成产权过户手续。

公司同样未单独对外披露该笔交易，直到该房产被辗转到两位高管之手。根据公告，顾正龙、李芹二人分别计划将房产卖给王晨志、隋清二人。因此构成关联交易。

值得一提的是，该关联事件同样由海通证券于4月18日曝出。

公司方面却强调两笔房产出售价格公允。果真如此吗？

据贝壳财经记者查询发现，两个房产1300多万元的价格显著低于周围地产均价。

4月18日公告中披露，78号房产的建筑面积为401.92平方米，67号房产的建筑面积为390.81平方米；两套房产均为联列住宅，总层数均为3层，竣工日期均为2014年。

另据4月29日，公司回复监管工作函称，位于上海市江柳路888弄78号、江柳路888弄67号房产房屋类型为联排住宅，仅按地上建筑面积227.8平方米计算，成交单价59043.02元/平方米和59092.63元/平方米，成交价分别为1345万元和1346.13万元。交易双方基于评估机构出具的以2021年3月31日为评估基准日的标的资产的《资产评估报告》，该价格成交单价与同小区相同户型价格大体一致，因此成交价格合理。

但事实并非如此。

记者查阅到，江柳路888弄78号、67号房产所在小区为红醍半岛(别墅)。5月8日下午，记者通过安居客软件查看到，红醍半岛(别墅)正在出售的一幢同样建筑面积389平方米的联排住宅，报价为2200万元，单价56556元/平方米。

5月8日下午，记者与中介聊天截图。

记者通过房产中介口中了解到，该房屋地上三层，另带有地下室。其中，地上建筑面积227平方米，地下160多平方米。根据该中介透露，房屋总价按照地上建筑面积+地下室面积一起算，并非只按照地上建筑面积。

记者在贝壳找房上找到了该小区房源，一户建筑389.93平方米的房屋售价为2900万元，单价为74373元/平方米。记者通过中介了解到，7万多平米的房屋单价，同样包含了地下室面积。若以当前2900万元评估价计算，销售上述两处房产公司，公司折价了3110万元。

不过，按照公司说法，交易价格是基于评估机构以2021年3月31日为评估基准日评估后定下的，那么当时该小区的别墅成交价究竟如何呢？

5月10日，诺家地产的房产中介白先生向贝壳财经记者表示，红醍半岛(别墅)经过2020年9月曾经历过一轮上涨，但随着国家出手调控限制房价，红醍半岛(别墅)小区房价此后并未出现大幅上涨，现在该小区别墅交易价格普遍2500-2600万元之间。不过他强调因为那轮房价上涨，2020年以后，红醍半岛(别墅)已经买不到2000万元以内的房子了。

白先生另外提供给贝壳财经记者2021年该小区成交的两套别墅价格信息，分别是2021年7月份一套中间套，成交价格2450万，九月份一套边套，成交价格2650万。

同策好房的房产中介吴先生同样向记者表示，2021年1000多万的价格已经买不到该小区别墅。

吴先生详细介绍称，2021年1月，该小区别墅成交价格在2100-2300万元之间，此后价格缓慢上涨，2021年9月份时候，该小区别墅成交价格最高，达到2600万元以上。当月成交两套，一套价格2600万元、一套2650万元，现在的价格依旧维持在2600万元左右。

95%毛利率暗藏水分？

股价连跌腾讯浮亏已超3亿

2020年8月24日，ST泛微股价来到上市以来最高点91.15元/股（前复权，下同），市值超过230亿元，然而时至2022年5月8日收盘，公司股价仅有35.86元/股，区间跌幅60.7%，对应市值93.5亿元，较最高时蒸发超过136亿元。

公司股价何以腰斩式下跌？贝壳财经注意到，尤为从今年1月底开始，公司股价下行趋势明显。

从刚刚过去的一季报中或许能找到答案。2022年第一季度，ST泛微实现营业收入2.93亿元，同比增长17.26%；归属股东净利润为1513万元，同比下滑41.95%；扣非后净利润只有0.02亿元，同比下滑87.82%。

公司净利润以及扣非后净利润为何缩水这么多？从一季报中利润表反馈情况看，公司各项“费用”猛增或为利润下滑的关键。

今年第一季度，公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用分别为1.93亿元、2134万元、6735万元及-1378万元。四项费用之和合计2.68亿元，去年同期，这一数字为2.17亿元，增加了0.51亿元。

四项费用中，销售费用数值尤其显著，其占营收比重高达65.8%。这并不是一个短期现象，据wind数据显示，2017年-2021年，公司销售费用占其营收比重长期在67%以上。

这一定程度上也解释了为何公司毛利率长期高达95%，但净利率却仅维持在10%-16%区间内。

销售费用包含哪些？根据泛微网络2021年的销售费用明细显示，其中一项科目为项目实施费，高达11.78亿元，占同期销售费用的85.4%。泛微网络超高毛利率背后是否暗藏水分值得探讨。

值得一提的是，腾讯在此轮股价下跌过程中同样受到损失。2020年7月，腾讯产业基金与泛微网络股东签署协议，以7.71亿元价格买下公司约1061.5万股股票，成为泛微网络第一大机构股东，其后腾讯产业基金未发生增减持动作。5月9日收盘价格显示，腾讯产业基金持有的股票市值仅剩4.57亿元，较买入时浮亏3.14亿元。