拟23.5亿元收购索尔思光电60%股权，老牌房企万通发展跨界“求生”

老牌房企万通发展拟以23.5亿元收购光通信企业索尔思光电60.16%股权，从而成为后者的控股股东。然而，资金缺口、商誉减值风险、控股股东高质押率等都是万通发展在收购中所面临的挑战。

老牌房地产公司万通发展跨界光通信领域有了最新进展。

6月23日晚间，万通发展公告，公司拟以现金方式收购索尔思光电1.24亿股股份，交易合计作价预计为3.24亿美元，约合人民币23.53亿元。上述交易完成后，公司将持有索尔思光电60.16%股权，成为索尔思光电控股股东。

资料显示，索尔思光电是光通信元器件供应商，公司的主营业务为光芯片、光器件及光模块产品的研发、生产与销售。万通发展的此次收购属于跨界光通信领域。

不过，万通发展此举在资本市场遇冷，6月24日，万通发展震荡跌停，截至收盘报8.87元/股，最新市值176.3亿元。

投资者用脚投票的背后，一方面，近年来万通发展数次试图跨界转型却都收效甚微，公司营收不增反降，归母净利润也出现亏损。

另一方面，此次收购可以说是一波三折，先是豪美新材横插一脚，公司的收购方案险些被搁置。后是在董事会上，公司的两名董事鲜燚和杨东平对此事投了反对票，第三大股东GLP也因公司的跨界转型欲清仓股份。同时，万通发展还面临着资金紧张以及大股东股权质押比例较高的风险。

或新增20亿商誉

万通发展的此次跨界收购可以说是承受着内外双重压力。

据悉，去年10月就传出万通发展将收购索尔思光电的消息，2023年11月27日，公司正式公告筹划该重大资产购买事项，10月中旬至11月28日，公司还迎来一波股价大涨，累计涨幅超70%，并因股价异动引来上交所问询。

如今收购方案初步落地，万通发展却遭遇跌停，是什么导致投资者对公司跨界收购索尔思光电的态度发生了180°大转变？

具体来看，万通发展将与Diamond Hill、上海麓村等11名交易对方签署《股份转让协议》，以协议转让方式收购其持有的索尔思光电1.16亿股股份；同时与PSD签署《南方通信之股份转让协议》，以协议转让方式收购其持有的索尔思光电823.53万股股份，单价均为2.62美元/股，交易作价合计3.24亿美元，约合人民币23.53亿元。

索尔思光电承诺应争取在2024年度、2025年度及2026年度分别实现4000万美元、5500万美元、7500万美元的净利润。如公司经营业绩达到相应业绩条件，万通发展则会以每年1/3的比例进行回购以激励团队。

需要注意的是，截至今年一季度，万通发展账上货币资金仅11.81亿元，这意味着公司想要完成对索尔思光电的控股，或将掏空家底。

同时，公告显示，收购索尔思光电后，万通发展的负债总额将由2023年末的28.29亿元增长为66.72亿元，资产总额将由88.31亿元增长为130.04亿元，以此计算，公司的资产负债率将由32.03%增长至约51.31%。此外，公司商誉也将由2197.41万元，增长为20.40亿元，未来存在减值风险。

而此次收购万通发展收购索尔思光电的过程也可以说是一波三折。

在去年11月27日万通发展公告收购索尔思光电前，另一家上市公司豪美新材便公布了投资索尔思光电的消息。

彼时公告显示，豪美新材拟以可转债的方式对索尔思光电进行D轮投资，投资金额为4000万美元，该笔借款可转化为对索尔思光电的股权投资款，按照每股2.62美元的价格，取得索尔思光电1527.94万股股份，占索尔思光电股权激励行权稀释后总股本的5.79%，并有权获得一席董事席位。

直到今年4月，豪美新材公告，因未能与索尔思光电就核心条款达成一致，决定终止对索尔思光电的进一步投资计划。万通发展才得以独享重组索尔思光电的果实。

此外，万通发展内部对此事也有不同意见。在此前召开的董事会上，公司两名董事鲜燚和杨东平对这一资产重组计划投了反对票，理由是相关事项为重大的潜在现金投资，但审阅议案时间有限。

值得一提的是，鲜燚还有另一重身份，即普洛斯投资（上海）有限公司高级副总裁、首席财务官。

据悉，2019年物流地产巨头普洛斯旗下的GLP通过战投，以8.22亿元的对价获得万通发展2.05亿股股份，占公司总股本的10%，成为公司的第三大股东。

2023年以来，GLP已数次抛出减持计划，今年6月8日，GLP再次公告将合计减持不超过万通发展总股本2.61%的股份。而目前GLP的持股数为5177.70万股，占总股本的2.61%，也就是说，若这部分股份全部减持完成，GLP所持万通发展股份将被清仓。

转型“求生”

事实上，提起万通发展，或许大多数人对这家老牌房企的“跨界转型”都有所耳闻。

资料显示，万通发展的前身万通地产是国内老牌房企，由“地产思想家”冯仑创立。早在2010年前后，公司就开始收缩房地产业务，并向工业用地、商用物业等方向转型。

2016年，“嘉华系”的王忆会拿下万通发展控制权后，公司进一步试水文娱、新能源、金融服务等领域。

具体来看，2020年，“万通地产”正式更名“万通发展”，进一步淡化了公司的房地产色彩。这一年，万通发展将“新城市科技+生活综合运营服务商”作为了转型目标。

2020年9月，万通发展与商汤科技签署战略合作框架协议，双方将在人工智能应用场景落地、人工智能产业集群和智慧城市等多领域进行战略合作。

两年后，万通发展又向通信与数字科技领域抛出橄榄枝，通过自建、投资、合作等多种方式进行布局。

2022年4月，万通发展与北京大唐永盛科技发展有限公司合资成立北京万通盛安通信科学技术发展有限公司，布局稀布相控阵技术。5月，万通发展筹备设立万通信研院。7月，万通发展通过增资控股知融科技。2021年公司又成立了万通城市发展研究中心。

但遗憾的是，目前这些转型还未能发展为万通发展的第二、三增长曲线。

财报显示，2023年万通发展实现营收4.87亿元，同比增长15.4%。按行业分，房地产销售和房屋租赁分别实现营收2.69亿元、2.12亿元，分别占总营收的55.25%、42.51%，包括通信与数字科技在内的其他业务仅实现营收276.01万元。

不过，公司收缩传统地产业务的决心未曾动摇。在2024年一季度经营简报中，万通发展再次表示，因公司对传统地产业务进行战略性收缩，2024年1-3月，公司无新增土地储备，无新开工及在建、竣工面积。

大股东深陷高质押率

地产行业下行叠加频频转型不利，近年来，万通发展的营收和归母净利润均出现大幅波动，现金流也时好时坏。

梳理万通发展此前的财报可以发现，2007-2018年间，公司的营收规模几乎都在20亿元以上，巅峰时期年营收超48亿元。2019年，公司营收同比下滑近70%至11.03亿元。随后公司的营收规模进一步缩小，近两年公司的营收均在5亿元之内。且2022年起，公司的归母净利润开始出现亏损。

2024年一季度，万通发展营业总收入为7624.36万元，同比下滑39.92%，归母净利润亏损6384万元，同比下滑134.73%。

此外，从股权质押频率来看，万通发展的大股东存在一定的资金压力。

据万通发展公告，目前公司的控股股东嘉华控股和二股东万通控股分别持有公司5.47亿、3.29亿股股份，分别占公司总股本的37.52%、16.57%。由于两家公司的实控人均为万通发展实控人王忆会，二者构成一致行动人。

目前，嘉华控股共质押万通发展5.44亿股，占其持股数的99.40%，占公司总股本的27.35%。两家公司累计质押万通发展8.40亿股股份，占其合计持股数的95.82%，占公司总股本的42.24%。

值得一提的是，在万通发展确定转型通信科技后，公司控股股东及一致行动人就数次对公司股票进行减持、转让等操作。

2024年5月1日，万通发展公告嘉华控股及万通控股将合计向北京复远等转让公司股份1.1亿股，占总股本的5.53%，转让价格均为6.96元/股，合计转让价格为约7.66亿元。

据不完全统计，2021年四季度至今，王忆会所控制的万通控股及嘉华东方轮番进行减持、转让，二者累计减持、转让合计超过2亿股公司股份。

在大股东高质押率、公司业绩亏损的状况下，跨界光通信能否让万通发展走出泥潭？