文化长城子公司联汛教育“失控”内幕（上）

自农历除夕前夜文化长城宣布联汛教育失控开始，文化长城与子公司的战火再起。

面对上市公司的指控，深交所火速下发关注函，对联汛教育失控一事予以高度关注。延期一周后，文化长城于昨日晚间发布公告，对联汛教育失控的时点、具体情形等作出了详细回复。

然而，面对上市公司的指控，联汛教育原总经理许高镭近日向蓝鲸教育独家披露他眼中的“公司失控”始末。

许高镭表示，已于2月4日向文化长城董事会、监事会、独立董事及董事长蔡廷祥发送《关于董事长蔡廷祥职务侵占等行为的关注函》和《关于文化长城对联汛教育失去控制的关注函》，同时该等材料也已抄送给深交所相关负责人。

从两份文件中披露的信息来看，许高镭对“联汛教育失控”给出了与上市公司公告截然相反的答案。鉴于该等文件尚未对外公示，蓝鲸教育选取两份文件中的部分关键材料予以披露，以供广大投资者参考母子公司的孰是孰非。

大额无形资产到底为何物?

自文化长城表示2018年年报无法发表审计意见以来，围绕联汛教育的讨论，多数在大额无形资产的采购上。

大华会计师事务所在2019年4月出具的《无法表示意见涉及事项的专项说明》中曾指出，联汛教育采购无形资产1.13亿元，占无形资产采购的53.96%。

饶有趣味的是，大华会计师事务所随后在去年6月17日对深交所问询函的回复中指出：根据联汛教育公司章程，单个会计年内，股东及董事会对公司贷款、借款、对外投资等事项的审批金额范围均在500万元至5000万元之间。而联汛教育修改后的公司章程，仅对公司贷款、借款、对外投资的审批金额做出过限定——并未对大额无形资产采购金额、批准范围做出规定。

换言之，联汛教育无论采购多少金额的无形资产，按公司章程来“卡”似乎均不违规。

但文化长城最新的公告指出，购置大额无形资产属于资本性支出，系企业内部大额投资项目。联汛教育的采购行为导致大额的现金转换为无形资产，使联汛教育的流动资产大幅减少。

2019年，联汛教育的经营业绩大幅下降，致使购置的大额无形资产存在严重的减值迹象，限制了文化长城持有联汛教育投资的回报金额。

许高镭指出：“对大华2019年4月出具的结论表示质疑”。从商业模式上看，联汛教育的商业模式是面向学校提供一次性投资校园教育信息化管理软硬件系统，后续通过与中国电信的合作收取通讯费分成。大额无形资产是老师备课授课的教学资源，正是该软硬件系统的一部分。

另外许高镭披露，根据2016年签署的《购买资产协议》显示，文化长城委派或任命到联汛教育的人员不得干涉联汛教育的日常经营管理。

在《公司章程》中亦明确规定，公司的生产经营管理工作，由许高镭所担任的经理一职来主持。

同时，许高镭指出，2019年7月19日联汛教育曾召开股东会和董事会，对无形资产的处置给出规定。认定其为日常工作范畴，由许高镭带领公司管理团队负责。而在许高镭看来，作为“教师备课授课的教学资源”的大额无形资产，在“因教育业务需要购置的无形资产”范围之内。

综上来看，许高镭认为联讯教育购买大额无形资产的行为，并不构成文化长城所说的“擅自购买大额无形资产”。

但从时间节点上看，联汛教育补充规定大额无形资产范畴的内容，是在2019年7月19日，晚于大华披露其无形资产“超出审批金额范围”的时间。文化长城指出的是“联汛教育2018年违规购买大额无形资产”，在没有明确时间界定下是否违规，亦未可知。

另据许高镭披露，文化长城曾于2019年9月26日(晚于大华提供《专项说明》5个月)聘请上海众华对联汛教育2017、2018年采购的全部教学资源无形资产进行资产评估并出具报告。评估报告显示，联汛教育在2018年12月31日申报的无形资产总评估值为1.97亿元，增值率仅为3.22%。

但在文化长城过往的公告中，从未见过该评估报告的披露;亦未见过文化长城对大华会计师事务所得出“无法判断采购交易的真实性及是否存在减值”的结论进行补充、订正的公告。

对于此情况，许高镭对我们表示，“对上市公司是否存在披露违规、是否尽到上市公司的应尽义务方面表示怀疑”。

联汛教育：文化长城的提款机?

许高镭结合其提供的材料对我们指出：“自文化长城并购联汛教育以来，不仅没能支持联汛教育的发展，而且还在专注于控制联汛教育。”从他提供的材料来看，联汛教育似乎成了文化长城的提款机。

2019年4月30日，根据文化长城发布的公告来看，联汛教育在完成业绩对赌后，又少见地主动增加了两年对赌，共计增加业绩承诺2亿元。

许高镭对我们表示，“这样的一份业绩承诺，是上市公司董事长蔡廷祥操控会计师利用审计手段逼迫所为”。同时，在2019年4月30日披露的公告中，还隐藏了相关协议的部分核心条款，包括协议的生效条件。对此，许高镭向我们提供了一份他手中不一样的文件。

如上图所示，在许高镭披露的协议中，多出了“财务及审计”和“生效”类目。

其中指出，联汛教育若对文化长城所聘请的会计师事务所的审计程序、结果有异议，其可提名三家会计师事务所，并由文化长城选定其中一家重新审计;另外，协议的生效条件中指出，需在2018年《减值测试审核》报告中注明联汛教育股权没有减值。但文化长城2018年年报发布期前后、甚至更长一段时间内，始终并未公开出具联汛教育股权没有减值的相关证明。

更令人惊讶的是，在许高镭提供的另一份材料中我们发现，文化长城高管蔡雪凯曾于2016年9月向联汛教育借款4000万元、借款期限为六个月，文化长城董事长蔡廷祥为担保人。许高镭指出，“该笔借款为无息借款，但直到目前对方仍未偿还，累计借款本金及违约金共计6720万元”。

许高镭表示，“该笔借款是在2016年，文化长城并购联汛教育完毕、支付现金时，董事长蔡廷祥以支付进度相要挟，要求联汛教育提供的4000万元”。对于该笔借款，联汛教育已于2019年12月提起诉讼。

最后，许高镭谈到了募集资金的问题。根据公告显示，文化长城2016年募集资金4.79亿元。该部分资金中，有9580.75万元拟用于补充联汛教育的流动资金。

随后在2019年4月30日，文化长城披露《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中指出，截至2018年12月31日，文化长城当年使用募集资金0元;募集资金余额为0元——换言之，2016年募来的钱在2018年之前就已经消耗没了。

但用于补充联汛教育流动资金的那一部分，许高镭表示“截至目前并没有收到过”。查询过往公告，文化长城并未披露过募集资金使用用途变更。那么这部分钱到底给没给联汛教育?

以上，为许高镭所披露材料的部分情况。实际情况到底如何?还需有关部门进一步调查。

但对于上述内容，蓝鲸教育多次联系文化长城，向上市公司求证。董事长蔡廷祥表示：上述情况需向董秘任峰求证。随后记者尝试联系任峰，但其电话始终处于忙线状态。截至发稿日，记者仍未获得上市公司对许高镭提供的材料及说辞的任何回应。