被指虚造协议、贱卖资产 文化长城陷“罗生门”

时代周报记者邓宇晨发自广州

因跨界转型而产生的一笔资产转让，让陶瓷业起家的文化长城（300089.SZ）陷入“虚假协议”的纷争中。

9月22日，深交所对文化长城下发关注函称，近期创业板公司管理部收到投诉举报，相关公司并未签署过公司此前披露的《债权转让协议书》，质疑其是否存在虚假陈述、信息披露不真实问题。

这笔真实性被打上问号的债权转让，同时也引发了文化长城股东对公司是否存在“贱卖资产”的质疑。

10月28日，文化长城股东林峰（化名）向时代周报记者表示，这笔交易存在诸多疑点，2019年转让的债务金额与2016年的转让金额相同，并未重新进行资产评估。

“难道这四年来，这家公司的资产从来没发生过变化吗？”林峰表示无法理解。

这只是文化长城内忧外困的冰山一角。2015年，文化长城跨界教育，后因与子公司缠斗导致业绩频频受挫，濒临退市边缘。

财报显示，继2018年出现巨亏，2019―2020年上半年，文化长城又分别亏损1.72亿元、0.49亿元。10月29日发布的三季报显示，今年前三季度，文化长城营收6752万元，同比减少62.1%，归母净利润为-8752万元，同比减少151%。而今年以来，公司已发布19次可能被暂停上市的风险提示公告。

10月30日，时代周报记者就上述交易的真实性和公司未来发展等问题多次联系文化长城董秘涂鸿文，截至发稿仍未获回复。

资产转让疑云重重

文化长城成立于1992年，是由潮州商人蔡廷祥一手创建，主要从事创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售。2010年，公司在深交所挂牌上市，是国内首家上市的创意艺术陶瓷企业。

由于陶瓷行业发展趋缓，为了寻找新的盈利增长点，文化长城从2015年初开始布局教育行业，先后收购了联汛教育、智游臻龙、翡翠教育等多家职业教育机构，形成“陶瓷+教育”的双主业战略发展模式。2018年，文化长城的教育业务在营收中占比70.59%，陶瓷业务仅占20.63%。

频频跨界教育之际，文化长城加紧变卖旗下的陶瓷行业资产。

2016年10月，文化长城与深圳市东方置地集团有限公司（以下简称“东方置地”）签署股权转让协议，文化长城拟以经评估确定的转让价格1.83亿元，将河南长城绿色瓷艺科技有限公司（以下简称“长城瓷艺”）转让给东方置地。

天眼查显示，长城瓷艺成立于2013年1月，注册资本为2.2亿元，实缴资本为2000万元，是文化长城旗下河南首期年产2000万只陶瓷酒瓶建设项目的负责主体，该项目由文化长城在2012年以超募资金中的2.23亿元及自筹资金1亿元投资兴建。

文化长城称，由于东方置地未按照协议约定支付股权转让款，因此由东方置地承担这笔1.83亿元的债务。

2020年2月28日，文化长城披露《关于子公司股权转让进展的公告》，称东方置地（原债务人）、文化长城（债权人）、广州隽隆贸易有限公司（债务受让人，以下简称“隽隆贸易”)于2019年12月25日签订了《债务转让协议书》，三方同意东方置地将其应付的长城瓷艺1.83亿元股权转让款的付款义务转让给隽隆贸易，由隽隆贸易向公司承担债务清偿责任。东方置地同意为该协议项下隽隆贸易的全部债务承担连带清偿保证责任。

9月9日，文化长城再度公告称，9月7日，公司与隽隆贸易签订了《补充协议》，约定长城瓷艺100%股权转让款1.83亿元及其他相关债务全部由隽隆贸易承担。

然而，时代周报记者获得的一份声明显示，东方置地称，虽然曾在2016年与文化长城签订过《股权转让协议》，但“双方早已结束该项目合作关系，我司从未结欠过文化长城任何款项”。

10月29日，东方置地董事长助理曹女士向时代周报记者确认了此份声明的真实性，东方置地“从未与文化长城、隽隆贸易共同签署过任何《债务转让协议书》”。

针对此项交易，2020年3―10月，深交所多次下发问询函，要求文化长城说明该交易的细节，并核实向深交所报备的《债务转让协议书》是否为虚假协议。而文化长城对此的回复却前后不一。

在3月17日的回复中，文化长城仍坚称该协议真实存在。“公司与东方置地的债权债务关系成立，且《债务转让协议书》中，东方置地对隽隆贸易向公司所负债务仍然承担连带清偿的担保责任。”

在10月16日的回复中，文化长城却突然改口。其在公告中称，就长城瓷艺100%股权转让事项，2017年4月2日东方置地与第三方公司签署《股权转让合同》，后因该第三方公司完全未履行协议，东方置地向该第三方公司解除《股权转让合同》。2019年12月25日公司总经理根据其沟通了解的情况判断认为东方置地已经同意签署《债务转让协议书》。基于此，公司根据要求对该协议进行了披露。现经向东方置地管理层核实，东方置地管理层表示对该协议不知情，未签署。鉴于上述情况，东方置地表示2017年4月已解除相关合同，东方置地与公司之间未实施股权转让约定。因此长城瓷艺仍为公司资产，但目前已变更至隽隆贸易名下。

然而，按照东方置地方面的说法，文化长城亦有参与其中。曹女士对时代周报记者称，双方因对长城瓷艺项目的认识不同，在2017年4月便已终止合作。当时，“文化长城、东方置地、潮州市金佳艺陶瓷文化传播有限公司（以下简称“金佳艺”）共同签订了《股权转让合同》，金佳艺已承接了东方置地全部的权利义务”。

不过，时代周报记者并未在文化长城发布的相关公告中发现这一《股权转让合同》。

天眼查显示，金佳艺成立于2016年7月，注册资本1188万元，由苏孟达持股78%。时代周报记者注意到，苏孟达曾多次因借款纠纷而被列为失信被执行人和限制消费人员。截至11月1日，苏孟达仍有一笔480余万元的借款尚未归还。

曹女士告诉时代周报记者，文化长城与隽隆贸易均已在2020年8月向东方置地发去声明，确认东方置地没有与两家公司签订过《债务转让协议》。“目前东方置地就此事起诉文化长城案件仍在进行中，等待法院排期开庭。”曹女士称。

股东质疑资产遭“贱卖”

作为1.8亿元债务的受让人，隽隆贸易也似乎并未体现出具有承担该庞大债务的资质和能力。

天眼查显示，隽隆贸易成立于2016年12月，注册资金为3000万元，参保人员为0。注册地址为广州市南沙区丰泽东路106号1301。10月29日，南沙投资咨询有限公司的工作人员向时代周报记者证实，该地址为“企业集群地址”，“仅用于向南沙区工商部门办理登记注册使用，不用作企业的实际经营场所”。

目前，隽隆贸易由林伟芬、王炽二人各持股50%，林伟芬同时是隽隆贸易的法人代表，对外投资仅长城瓷艺一项。而长城瓷艺的法人代表也在2020年1月由蔡廷祥变更为林伟芬。

时代周报记者注意到，就在2019年12月《债务转让协议》签署前夕，隽隆贸易的公司名称、股东和高管均遭遇“大换血”。2019年12月12日，广州璋融贸易有限公司更名为隽隆贸易；股东由周广智、岑磊更换为林伟芬、王炽；法人代表、经理、监事均变更为林、王二人。

林峰告诉时代周报记者，抛开文化长城涉嫌伪造虚假协议的嫌疑不谈，《债务转让协议》亦存在诸多疑点，包括1.8亿元的债务款项与4年前的股权转让款金额相同，并未对长城瓷艺的资产重新进行过评估，“此举涉嫌贱卖上市公司资产”。

林峰称，长城瓷艺最有价值的是其名下的三块土地。2016年9月，由广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告书显示，长城瓷艺的账面价值为1.821亿元，其中流动资产1.56亿元，“主要为位于创意大道与瓷六路交叉口西南角等三宗土地使用权”。

该评估报告显示，评估结果的有效期仅一年，“为2016年8月31日起至2017年8月30日”。

由于未提供最新的资产评估报告，作为财务顾问的广发证券对子公司的资产估值未发表意见。

广发证券在2020年3月对长城瓷艺的资产进行核查时，曾表示因查询手段有限，无法判断这三宗土地的价值。另外，“财务顾问未取得文化长城提供的长城瓷艺三宗土地的权属、预估价值等相关资料。”因此，广发证券无法对此表示意见。

11月2日，一位熟悉企业并购的律师向时代周报记者表示，一般情况下，除国企转让时必须进行资产评估外，普通企业视情况自主决定是否要进行资产评估。他同时指出，中小股东有权利就该资产的真实价值向上市公司提出质疑。

同日，资深注册会计师、知名财税审专家刘志耕在接受时代周报记者采访时表示，目前的证据还无法判断隽隆贸易与上市公司之间是否存在实质上的关联，“但也不排除上市公司为急于变现而低价转让的可能”。

中介态度暧昧不清

在这份本应由三方共同签订的《债权转让协议》中，作为原债务人的东方置地声称自己从未签署过这一协议。而作为财务独立顾问的券商和法律顾问的律所，却均在专项核查意见中表示，已看过此份协议。

在2020年3月向文化长城下发的关注函中，深交所曾要求财务顾问和律师就此项交易出具核查意见。

广发证券回复称，“财务顾问已取得上市公司提供的东方置地、文化长城、隽隆贸易三方于2019年12月签订的《债务转让协议书》”。在该份回复中，广发证券指出，“财务顾问无法确定长城瓷艺股权变更至隽隆贸易事项的原因、合理性、合法合规性。”

作为文化长城特聘专项法律顾问的广东乔博律师事务所则在回复中称，文化长城已经向本所提供了为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

该回复指出，《债务转让协议》中认定东方置地对文化长城所应付1.8亿元债务为原协议所约定的股权转让价款，具有法律依据。

就券商和律所是否均看过该份债务协议原件的相关问题，时代周报记者多次联系广发证券及乔博律师事务所。广发证券对时代周报记者称，因核查意见中没有财务顾问署名，因此无法提供其联系方式。

而乔博律师事务所则一直无人接听电话。

10月31日，资深投行人士王骥跃对时代周报记者表示，正常情况下，公司应提供三方盖章的合同，否则中介机构无法在无底稿的情况下发表意见。“不过，也不能排除上市公司说已经签了，中介在没拿到底稿的情况下就先出了意见。”王骥跃说。

值得注意的是，2018年以来，文化长城就曾多次因内控问题而遭到监管“点名”。

2018年起，文化长城先后发布公告称，此前收购的翡翠教育、联汛教育均已经“失去控制”。2018年年报则由于子公司“失控”使得会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告；2019年11月，因涉嫌信披违法违规，证监会决定对文化长城立案调查；2020年4月，文化长城再次因信披及财务核算等问题被广东证监局要求责令改正。

2019―2020年，文化长城及董监高、实控人合计收到过7封监管函。

时代周报记者注意到，文化长城在4月30日的公告中称，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理蔡廷祥被列为失信被执行人和限制消费人员，共涉及5起案件，涉及执行标的金额共计10.14亿元。

时代周报记者从中国执行信息公开网查询得知，截至11月1日，文化长城仍然作为失信被执行人名列其中，共涉及2起案件，涉及执行标的金额1637余万元。作为文化长城的法人代表，蔡廷祥的限消令仍未被解除。