凯迪生态年报遭遇“非标” 牵出多宗疑似关联交易

　　年报延迟将近两个月后，凯迪生态6月29日披露公司2017年巨亏23.8亿元，同比下降813.74%。同时，公司2017年审计报告被中审众环会计师事务所出具了无法表示意见，公司2017年内控报告更是被出具否定意见。由于被出具无法表示意见，深交所对凯迪生态股票实行“退市风险警示”，自7月2日起公司股票简称将变更为“*ST凯迪”。

　　中审众环会计师事务所指出，由于凯迪生态与关联方识别相关的内部控制出现重大缺陷，且该所获取了一些事实，对2017年度部分交易涉及的交易对手与凯迪生态是否存在关联关系，以及交易的实质产生了重大疑虑。中国证券报记者发现，凯迪生态与洋浦长江、嘉兴凯益在交易过程中存在诸多违反商业逻辑的行为，且三者之间存在诸多交集，疑似存在关联关系。

　　5.91亿债权未做安排

　　2017年12月26日，凯迪生态与洋浦长江签订了《股权转让协议》，凯迪生态将持有的松原凯迪51%股权以零对价转让给洋浦长江。虽然处置股权时松原凯迪的净资产为零，但本次股权转让未对凯迪生态享有松原凯迪的债权5.91亿元做出安排。松原凯迪就本次股权转让于2017年12月27日完成工商变更登记，同时凯迪生态不再将其纳入合并范围。不过，审计报告却称，国家企业信用信息公示系统显示，2018年5月7日松原凯迪股东变更为凯迪生态持股100%，凯迪生态重新将松原凯迪纳入2017年的合并范围，不再将松原凯迪作为2017年处置的子公司。

　　凯迪生态以零对价将松原凯迪51%股权转让给洋浦长江，且对相应债权收益不做过问，上市公司如此“大方”的行为，让审计机构对其双方是否存在关联关系产生疑虑。

　　凯迪生态与洋浦长江关系密切，之前双方就频繁发生资金往来。公告显示，2017年6月14日，凯迪生态与洋浦长江签订了两份《股权转让协议》，分别收购洋浦长江持有的洪雅凯迪和松桃凯迪100%股权。公司审计报告显示，洪雅凯迪和松桃凯迪在洋浦长江控制期间，由凯迪生态母公司阳光凯迪提供担保，分别向中民国际融资租赁有限公司以售后回租方式融资2.5亿元，并与阳光凯迪发生频繁的资金往来。

　　中审众环会计师事务所表示，上述事实让其对管理层认定洋浦长江与其不存在关联方关系产生重大疑虑，其无法获取充分、适当的审计证据以消除疑虑，也不确定是否有必要对关联交易作出补充披露，同时也不确定财务报表是否有必要对2017年从洋浦长江购买的洪雅凯迪、松桃凯迪按照同一控制下企业合并原则进行调整。

　　未收转让款即变更工商信息

　　凯迪生态的“慷慨”不局限与洋浦长江的合作，其与嘉兴凯益的交易也存在难以捉摸的情形。

　　2016年年底到2017年1月初，凯迪生态子公司格薪源将其全资掌控的江西格薪源、吉林格薪源、安徽格薪源、湖南格薪源密集转手。上述四家受让公司股权结构相似，嘉兴凯益持股50%，凯迪生态持股20%，剩下30%分别由南昌百川新晟、吉林东鼎、合肥薪昇、长沙众薪城所承接。

　　但蹊跷的是，截至报告出具日，格薪源在未收到任何股权转让款情况下，对上述四家公司均进行了工商变更登记，但格薪源在2017年度仍将上述四家公司作为子公司按照100%的比例合并财务报表。

　　2017年12月，嘉兴凯益、凯迪生态、合肥薪昇签订股权转让协议，将安徽格薪源的股东结构调整为嘉兴凯益持股95%、合肥薪昇持股5%，并于2017年12月26日完成工商变更登记；同一时间，湖南格薪源与湖北格薪源的股权也发生类似变化，嘉兴凯益在两家格薪源各持股95%，长沙众薪城与武汉薪晟分别持股5%。

　　2017年12月，安徽格薪源、湖南格薪源和湖北格薪源的股东结构调整中，嘉兴凯益2017年12月28日向格薪源支付股权收购价款8500万元。格薪源于2017年12月将安徽格薪源、湖南格薪源和湖北格薪源作为处置子公司，不再纳入合并范围。上述交易完成后，三家格薪源公司形成对凯迪生态及其子公司的净债务17.35亿元。凯迪生态向审计机构提供的2017年12月三家格薪源公司股东结构调整的股权转让协议中，没有对凯迪生态及其子公司的净债务17.35亿元做出清偿安排；安徽格薪源、湖南格薪源股东结构调整的股权转让协议中，没有约定转让对价。格薪源根据三家格薪源公司2017年11月30日的净资产(合计为1.67亿元)作为交易对价确认投资收益。

　　中国证券报记者调查发现，交易主要参与方嘉兴凯益与凯迪生态存在诸多交集。天眼查信息显示，嘉兴凯益注册时的GP方为北京阳光凯迪资本投资有限公司，后者系凯迪生态全资子公司。嘉兴凯益的股东为中经凯迪和武汉薪合成。中经凯迪法人代表为郑朝晖，郑朝晖早前公开身份是阳光凯迪新能源集团有限公司战略规划与发展总监，阳光凯迪系凯迪生态第一大股东。武汉薪合成注册地址武汉市东湖新技术开发区江夏大道特一号凯迪大厦109室，凯迪大厦正是凯迪生态及控股股东办公地。武汉薪合成邮箱与凯迪生态全资子公司崇阳凯迪生物质发电有限公司相同，座机与格薪源生物质燃料有限公司相同，后者法人代表为阳光凯迪董事长陈义龙。

　　值得注意的是，中经凯迪股东恰为洋浦长江，武汉薪合成法人代表为曾鑫，后者担任多家格薪源区域子公司的董事。今年1月初，湖南省永顺县政府官方微信“和美永顺”披露，曾鑫以武汉凯迪生态格薪源总经理身份与当地政府领导进行座谈，文章提及了阳光凯迪在当地全资投建的永顺县凯迪绿色能源开发有限公司。

　　“上述事实让我们对嘉兴凯益与凯迪生态不存在关联方关系产生重大疑虑，我们无法获取充分、适当的审计证据以消除我们的疑虑，也不确定是否有必要对关联交易作出补充披露。”中审众环会计师事务所指出，2017年12月，三家格薪源股东结构调整后，形成对凯迪生态及其子公司的净债务17.35亿元未作出清偿安排及保障性措施，对其可回收性该所无法获取充分、适当的审计证据。

　　大股东凌驾内控之上

　　有关凯迪生态的关联交易疑问或从其内控上找出原因。内控审计报告显示，凯迪生态查阅2017年之前财务资料包括会计凭证等需经阳光凯迪有关人员审批，表明阳光凯迪凌驾于凯迪生态内部控制之上。凯迪生态违规使用募集资金未及时履行披露义务、未对子公司格薪源生物质燃料有限公司与关联方武汉金湖科技有限公司的关联交易履行相关的审批和披露，表明凯迪生态内部信息与沟通的控制、内部监督控制以及管理层和治理层凌驾于控制之上的风险而设计的控制等方面存在重大缺陷。

　　此外，凯迪生态在执行关联方识别过程中未能识别出中薪油武汉化工工程技术有限公司与凯迪生态的关联方关系，影响财务报表中关联方及关联交易完整性和披露准确性。

　　中审众环会计师事务所认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，凯迪生态未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。