券商合规管理出新规：每年至少一次有效性全面评估

财联社（深圳，记者邹晨辉）讯，5月28日，中证协发布通知称，《证券公司合规管理有效性评估指引（2021年修订）》已经协会第六届理事会第二十一次会议表决通过，现予发布，自发布之日起实施。

据财联社记者梳理，从总体上看，证券公司应当按照指引要求，对合规管理的有效性进行评估，及时发现和解决合规管理中存在的问题。

其中，证券公司开展合规管理有效性评估，应当以合规风险为导向，覆盖合规管理各环节，重点关注可能存在合规管理缺失、遗漏或薄弱的环节，全面、客观反映合规管理存在的问题，充分揭示合规风险。

此外，证券公司开展合规管理有效性评估，应当由董事会、监事会或董事会授权管理层组织评估小组或委托外部专业机构进行。证券公司自行开展合规管理有效性评估的，应当组织跨部门评估小组开展评估，不得将评估工作交由单一部门负责。各证券公司应当将各类子公司的合规管理统一纳入公司合规管理有效性评估。

上述指引称，证券公司每年应当至少开展一次合规管理有效性全面评估。委托外部专业机构进行的全面评估，每三年至少进行一次。

其中，证券公司可以自主决定开展合规管理有效性专项评估。

但在下列情况下，证券公司应当开展合规管理有效性专项评估：一是被证券监管机构实施采取限制业务等重大行政监管措施、行政处罚或刑事处罚的（分类评价单项措施扣分2.5分（含）以上），或者发生重大风险事件造成严重影响的；二是证券监管机构或自律组织提出要求的；三是其他需要开展合规管理有效性专项评估的情形。

证券公司开展合规管理有效性评估具体细则出台

据财联社记者梳理，上述指引对评估内容作了详细的规定，涉及七方面。

一是证券公司开展合规管理有效性评估，应当涵盖合规管理环境、合规管理职责履行情况、合规管理保障、经营管理制度与机制的建设及运行状况等方面。

二是证券公司对合规管理环境的评估应当重点关注合规文化建设是否到位、合规管理制度是否健全、合规经营基本要求是否能被遵循等。

三是证券公司对合规管理职责履行情况的评估应当重点关注各层级合规管理职责履行情况，合规审查、合规检查、合规咨询、合规培训、合规监测、合规考核、合规问责、合规报告、监管沟通与配合、信息隔离墙管理、反洗钱等合规管理职能是否有效履行。

四是证券公司对合规管理保障的评估应当重点关注合规总监任免及缺位代行、合规部门设立和职责、合规人员配备、子公司合规管理、合规人员履职保障等机制是否健全并实际得到执行。

五是证券公司对经营管理制度与机制建设情况的评估应当重点关注各项经营管理制度和操作流程是否健全，是否与外部法律、法规和准则相一致，是否能够根据外部法律、法规和准则的变化及时修订、完善。如外部法律、法规和准则实施超过半年仍未修订完善的，证券公司应当详细说明理由和修订的进展程度。

六是证券公司对经营管理制度与机制运行状况的评估应当重点关注是否能够严格执行经营管理制度和操作流程，是否能够及时发现并纠正有章不循、违规操作等问题。

七是证券公司可以根据合规管理有效性专项评估的目的和需要，确定专项评估的内容。证券监管机构或自律组织另有要求的，从其要求。

详解评估程序和方法

在评估程序和方法上，上述指引也作出明确规定。

一是证券公司合规管理有效性评估的程序一般包括评估准备、评估实施、评估报告和后续整改四个阶段。

二是证券公司自行组织开展合规管理有效性评估的，应当按照本指引第六条的要求成立评估小组，确保评估小组具备独立开展合规管理有效性评估的权力、评估小组成员具备相应的胜任能力，并对参与评估的人员开展必要的培训。其中，评估小组应当制定评估实施方案，明确评估目的、范围、内容、分工、进程和要求，制作评估底稿等评估工作文件。

三是评估小组应当组织各部门开展合规管理有效性自评，各部门应当如实填写评估底稿，提交评估相关材料。合规管理环境评估底稿、合规管理职责履行情况评估底稿、合规管理保障评估底稿应当由公司董事长或经营管理主要负责人签署确认，经营管理制度与机制的建设及运行状况评估底稿应当由自评部门负责人和分管自评部门的高级管理人员签署确认。

四是评估小组应当收集评估期内外部监管和自律检查意见、审计报告、合规报告、投诉、举报、媒体报道等资料，根据业务重要性、风险发生频率、媒体关注度、新业务、新产品开展情况等确定评估重点。

五是评估小组应当对自评底稿进行复核，并针对评估期内发生的合规风险事项开展重点评估，查找合规管理缺陷，分析问题产生原因，提出整改建议。其中，评估小组成员对其所在部门或者分管部门的评估底稿的复核应当实行回避制度。

六是证券公司合规管理有效性评估应当采取多种评估方法，包括但不限于访谈、文本审阅、问卷调查、知识测试、抽样分析、穿行测试、系统及数据测试等。

七是评估小组可以根据关注重点，对业务与管理事项进行抽样分析，按照业务发生频率、重要性及合规风险的高低，从确定的抽样总体中抽取一定比例的样本，并对样本的符合性做出判断。

八是评估小组可以对具体业务处理流程开展穿行测试，检查与其相关的原始文件，并根据文件上的业务处理踪迹，追踪流程，对相关管理制度与操作流程的实际运行情况进行验证。

九是评估小组可以对涉及证券交易的业务进行系统及数据测试，重点检查相关业务系统中权限、参数设置的合规性，并调取相关交易数据，将其与相应的业务凭证或其他工作记录相比对，以验证相关业务是否按规则运行。

十是评估小组应当在评估工作结束前，与被评估部门就合规管理有效性评估的结果进行必要沟通，就评估发现的问题进行核实。被评估部门应当及时反馈意见。

十一是评估小组应当根据评估实施情况及评估反馈意见撰写合规管理有效性评估报告。合规管理有效性评估报告至少应包括：评估依据、评估范围和对象、评估程序和方法、评估内容、发现的问题及改进建议、前次评估中发现问题的整改情况等。其中，证券公司可以参照附件所列合规管理有效性评估报告基本格式编制评估报告。

十二是证券公司合规管理有效性评估报告应当按照公司内部规定履行内部报批程序。证券公司应当将合规管理有效性评估报告提交董事会审阅，董事会应当督促解决合规管理中存在的问题。证券监管机构或自律组织要求报送的，从其要求。

十三是证券公司应当针对合规管理有效性评估发现的问题，制定整改方案，明确整改责任部门和时间表。整改责任部门应当及时向公司管理层报告整改进展情况。

十四是证券公司管理层应当对评估发现问题的整改情况进行持续关注和跟踪，指导并监督相关部门全面、及时完成整改。

十五是证券公司合规管理有效性专项评估的程序和方法可以参照本指引相关规定执行。

十六是证券公司聘请符合条件的外部专业机构开展合规管理有效性评估的，应当指定一名高级管理人员配合开展相关工作，评估程序和方法参照本指引相关规定执行。其中，证券公司应当要求外部专业机构提供相关材料，证明其具备开展评估所需的专业能力，相关材料应当作为有效性评估报告的附件，存档备查。此外，证券公司应当要求外部专业机构遵守本指引的相关规定，勤勉尽责，认真开展评估工作，出具包含明确评估意见的评估报告，评估意见应当形式规范，内容完整，结论明确。

问责措施涵盖四方面

对于证券公司开展合规管理有效性评估违法和违规的情形，上述指引也对问责措施作出四方面的规定。

一是证券公司应当将合规管理有效性评估结果和整改情况纳入公司管理层、下属各单位及其工作人员的合规考核与问责范围。对合规管理有效性评估中新发现的违法、违规行为，证券公司应当及时对责任人采取问责措施。

二是证券公司董事会、监事会、管理层、下属各单位应当积极支持和配合合规管理有效性评估工作。对在合规管理有效性评估过程中出现拒绝、阻碍和隐瞒的，证券公司应当采取相应的问责措施。

三是对于通过合规管理有效性评估发现的问题，负有整改责任下属各单位未制定整改方案或者未能按照整改方案及时完成整改的，证券公司应当采取相应的问责措施。

四是通过自评估发现合规管理有效性缺陷，责任人能够主动报告并及时整改，情节轻微且未造成损失或重大不良后果的，证券公司可以对责任人减轻或免予问责。

对自律管理也有要求

除了问责以外，上述指引还对自律管理也提出要求。

一是证券公司应当保留合规管理有效性评估过程中的相关资料并存档备查。相关资料包括但不限于以下内容：（1）评估实施方案；（2）评估底稿及备考文件；（3）评估报告及相关附件；（4）证券公司认为有必要保留的其他文件。

二是证券公司应当按照中国证券业协会（以下简称“协会”）的要求，报送有效性评估报告等相关资料。

三是协会可以采取现场、非现场等方式对证券公司合规管理有效性评估情况进行定期或不定期检查，证券公司应当予以配合。

四是证券公司及相关工作人员发生违反本指引行为的，协会视情节严重采取相应自律措施，并记入诚信信息管理系统。被采取纪律处分的，将按规定记入证监会证券期货市场诚信档案数据库。