中控技术赴科创板 身份特殊的创始人股份曾被代持

《科创板日报》（上海，记者吴凡）讯，3月25日，浙江中控技术股份有限公司（下称“中控技术”）科创板申请获得受理，后者主要收入来自于智能制造解决方案，截至2018年，其核心产品集散控制系统（DCS）已经连续8年稳居国内DCS市场占有率第一名。

谈起中控技术，离不开其创始人褚健。招股书显示，褚健为中控技术的实际控制人，其股份曾一度被代持，后于2018年12月归户。褚健目前在中控技术担任战略顾问，职位定位是为公司经营和管理活动提供顾问服务，董事长由其兄弟褚敏担任。

值得注意的是，中控技术近年来“眼花缭乱”的股权转让。

《科创板日报》记者统计发现，最近一年，中控技术内部共发生数十次股权转让及增资，新增股东15名，其中不乏联想、中石化资本等知名股东。截至招股书披露，中控技术共有股东119名，其中仅自然人股东就有95名。

提供借款才能享受收益权？

梳理中控技术最近一年引入新股东的原因，主要包括两方面：股权激励和融资。

中控技术实施的股权激励最早可以追溯至2014年4月，彼时为了激励员工，公司向中高层管理人员及骨干员工以3元/股定向增资2050万股，并设置五年服务期，其中对于授予激励对象股份收益权，中控技术这样规定：激励对象通过向袁剑蓉、周小文或俞海斌提供5年期借款用于袁剑蓉等人认购公司股份，激励对象享有对应股份收益权（如分红），激励对象若在服务期内离职，由袁剑蓉等人归还借款。

换言之，若激励对象未向上述三人提供认购公司股份的借款，则无法享受收益权，对于前述操作的原因，中控技术未在招股书中予以说明。

2014年5月，共63名激励对象被直接授予股权，合计认购1578万股股份；有32名激励对象被授予股份收益权，也就是说，这32名激励对象向袁剑蓉等三人提供了借款，后者以每股3元的价格合计认购434万股股份，占到63名激励对象合计认购股份的27.5%，剩余38万股股份根据中控技术的安排由袁剑蓉以自筹资金认购用于后续激励。

不仅如此，在后续的几年里（至2018年5月），新增激励对象也需要全部通过提供借款给袁剑蓉等人，才能享有对应股份收益权。

袁剑蓉等三人是什么身份？为什么其能享受借款购股待遇？招股书中未对其经历、职位等进行介绍。

香颂资本执行董事沈萌向《科创板日报》记者表示，只要激励方案是各方在公开透明的基础上共同商议并达成一致，则合规。

上海明伦律师事务所王智斌律师认为，设置这样的限制不合常理，也会使股权激励失去正向激励的意义，不过从法律角度考察，只要激励双方同意这样的限制条款，这样的激励方式本身并不存在违法之处。

2018年9至12月，中控技术拟对新成长的年轻骨干员工进行股权激励，新设杭州众晶作为员工激励平台。杭州众晶以3.75元/股的价格受让金建祥、褚敏、袁剑蓉、周小文及俞海斌名下的合计1479.25万股股份而成为中控技术股东。不过截至2019年3月，前述激励未实施，为了规范激励方式，公司转为以员工持股计划方式实施，而上述享有股份收益权的激励对象对应股份平移至员工持股计划。

《科创板日报》记者注意到，最近一年，中控技术共实施了两个资管计划用于员工激励：申万宏源中控技术员工持股1号单一资产管理计划（以下简称“申万计划”）、中信证券中控技术员工持股2号单一资产管理计划（以下简称“中信计划”），中信计划于2019年9月以增资方式实施，每股价格为6元，而申万计划则于2019年6月分别与周小文、俞海斌、袁剑蓉、杭州众晶通过股权转让的方式实施，但转让价格却呈现差异，分别为：3元、3.09元、3.38元以及3.75元，对此中控技术解释称，定价系协商确定，转让价格与公允价格差额部分做股份支付。

股权转让眼花缭乱

在最近一年新引入的股东中，不乏知名的机构与公司。

比如2019年1月引入的私募云栖创投，后者股东中有上市公司新湖中宝、兆丰股份、浙报传媒集团；2019年4月入股的万向钱潮，后者控股股东为万向集团；另外还有新晋股东中石化资本、联想（北京）等。

但是，《科创板日报》记者注意到，同一个月内，不同投资者进行股权转让时的每股价格存在差异。比如在2019年1月，上海乾刚以8.99元每股价格受让上海檀英持有的中控技术0.29%的股份（116.39万股），但在同一个月内，新晋股东云栖创投、兰溪普华、宁波宇衡、陈向明进行股权转让的价格则均为10元每股。

值得注意，在上述股权转让4个月后，上海檀英又以12.5元/股的价格受让了金建祥、熊菊秀分别持有的重工控技术0.23%的股份（90.00万股）、0.25%的股份（100.00万股）。

2019年4月，兰溪普华以10元每股的价格受让中控技术23.03万股，而在同一月，万向钱潮则以11元每股价格受让褚燕芸持有的中控技术1.15%的股份（454.55万股）。

上述股权转让的方式均为协商确定。沈萌向《科创板日报》记者表示，股权转让价格是双方自行商定，如果双方都站在维护自身利益的立场上，就不会产生一方超常收益、一方明显吃亏的结果。

招股书还显示，中控技术实控人褚健的股份曾被代持，代持形成的时期是在2012年10月，褚健将其持有的公司股份名义上转让给金建祥、裘峰等自然人。根据中国国际经济贸易仲裁委员会于2018年12月19日出具的《裁决书》，确认金建祥、裘峰所等自然人持有的部分股份系替褚健代持，合计1.12亿股，占中控技术股本的28.3194%，裁决前述股东将对应股份过户给褚健。

截至招股书披露，褚健直接和间接控制中控技术1.12亿股股份，占本次中控技术上市前总股本的25.30%；按本次预计发行数量4913.00万股计算，发行后，褚健直接和间接控制发行人股份比例将降至22.77%，对此，中控技术也表示，实际控制人持股比例较低且公司股权较为分散，公司存在上市后被潜在投资者收购控制权的可能性。

据悉，禇健为国内自动控制学家，曾任浙江大学党委常委、副校长（副厅级）。不过，2017年1月16日，其因犯贪污罪被判处有期徒刑三年，并处罚金人民币四十万元；犯故意销毁会计凭证、会计账簿罪被判处有期徒刑一年，并处罚金人民币十万元，决定执行有期徒刑三年三个月，并处罚金人民币五十万元

市占率第一

长期以来，国内大规模控制系统一直被跨国公司垄断，目前仍有诸多企业采用外资品牌的自动化控制系统、工业软件、自动化仪表。招股书中称，中控技术逐渐突破控制系统领域的“卡脖子”技术，成功研发出具备自主知识产权的集散控制系统（DCS）、安全仪表系统（SIS），实现了工业自动化控制系统的国产化和自主可控。

招股书显示，中控技术的主营业务包括：智能制造解决方案、自动化仪表、工业软件等，2016年至2019年前三季，公司分别实现营收14.84亿元、17.15亿元、21.33亿元和16.88亿元，归母净利润分别为5105.6万元、1.63亿元、2.85亿元和2.18亿元。

其中，智能制造解决方案的收入占主营业务收入的比例约80%，构成公司主要收入来源。

从市场占有率的角度看，根据睿工业统计，2018年度，公司核心产品集散控制系统（DCS）在国内的市场占有率达到了24.7%，连续八年国内DCS市场占有率第一名，另外其核心产品安全仪表系统（SIS）、核心工业软件产品先进过程控制软件（APC）于2018年的国内市占率分别位列第二和第一。

由于中控技术的主营业务属于技术驱动型，因此需注重自主研发以及技术创新。报告期内，公司研发投入占比分别为11.21%、12.24%、11.33%和12.62%，2018年较2017年研发费用增长了15.16%，2017年较2016年研发费用增长26.20%。

此前证监会出台的《科创属性评价指引（试行）》中提到，企业如同时满足3项常规指标，即可认为具有科创属性，该三项指标主要包括：“研发投入金额或研发投入占营业收入比例”、“发明专利”、“营业收入或营业收入复合增长率”。

对比中控技术招股书，中控技术与核心技术相关的专利有95项，报告期内，公司核心技术涉及产品占收入的比重均超过95%。另外公司最近一年的收入也远超3亿元，其单独或牵头承担的主要国家级专项共计5项。

不难看出，中控技术具有较强的科创属性。

需要注意的是，持续的研发投入也需要稳定现金流的支撑。招股书显示，公司从产品发货到投运确认收入之间通常需执行7至9个月，如果该等项目未能及时投运，一方面将占用公司较多的营运资金，使得公司流动性受到不利影响，另一方面也增加了公司管理和成本控制等方面的压力，影响公司业绩的稳定增长。

截至2019年前三季度，公司应收账款为7.88亿元，为了提高资金周转速度，缩短企业应收账款周期，中控技术还在去年前三季度实施了应收账款融资，对应的金额为2.33亿元。