收购未果闹纠纷 华创证券怒冻太平洋股份

时代周报记者黄坤发自上海

去年底公告要被华创证券22亿元高溢价收购的太平洋证券（601099），时隔半年宣布交易流产。更令人没想到的是，交易双方还因此对簿公堂。

9月3日晚，太平洋证券发布公告称，其第一大股东北京嘉裕投资有限公司（以下称“北京嘉裕”）所持有的公司部分股份被华创证券冻结，数量为3.49亿股，占其所持股份的46.85%，占公司总股本的5.11%。

与此同时，华创证券的第一大股东华创阳安（600155）也发布了公告，证实了这一消息，称“为维护公司合法权益，华创证券向北京市第一中级人民法院申请对北京嘉裕资产进行诉前财产保全，华创证券拥有北京嘉裕质押的5.81亿股太平洋证券股份优先受偿权。”

9月4日，时代周报记者就该事件分别致电了华创阳安和太平洋证券，前者相关负责人表示，目前法院已经查封了北京嘉裕所持有的太平洋证券一部分股份，最新进展还未到披露阶段。而后者并未直接回复，但在当日公告中，其透露，北京嘉裕目前已向华创证券偿还部分债务，并一直与相关方诚意沟通还款事项，只是双方还未就还款条件达成一致意见。

对太平洋证券而言，今年也算多事之秋，上半年业绩逆势滑坡，实现营业收入和净利润4.95亿元、5292.86万元，同比分别减少了53.76%和85.21%，评级也一降再降，从A直接滑到CCC。

3.49亿股被冻结

9月3日晚，太平洋证券公告称，其在当日收到中国结算上海分公司出具的《股权司法冻结及司法划转通知》及北京市第一中级人民法院出具的《协助执行通知书》，获悉第一大股东北京嘉裕所持有的3.49亿股股份被华创证券申请冻结。

根据《协助执行通知书》，法院就华创证券诉北京嘉裕财产保全一案，请中国结算上海分公司协助执行北京嘉裕持有的太平洋证券股份及孳息。截至公告披露日，北京嘉裕累计质押太平洋证券5.81亿股，而此次冻结的3.49亿股股份中，含已质押股份1.85亿股，未质押股份1.63亿股。

该事项源于2019年11月15日的“收购案”，彼时，北京嘉裕与华创证券签订《股份转让协议书》，拟以22亿元的总价转让所持有的太平洋4亿股股份（占太平洋总股本的5.87%），转让完成后，华创证券将成为太平洋的新任第一大股东。

不过今年6月3日，北京嘉裕与华创证券宣布终止交易。按照约定，北京嘉裕应退还保证金及利息。

9月3日晚，华创阳安表示，北京嘉裕未能按协议约定如期履行还款义务。此前，华创证券向北京嘉裕支付了保证金15亿元人民币，北京嘉裕将持有的5.81亿股太平洋证券股份质押给了华创证券，但截至当时，华创证券仅收到北京嘉裕偿还资金5000万元。

对上述事件，太平洋证券披露表示，上述股份冻结事项未对公司经营产生影响。北京嘉裕则称，其具备解决与华创证券之间债务问题的能力，将继续与相关方协商解决债务问题。

据悉，近年来，北京嘉裕多次质押所持有的太平洋证券股权。其在2020年半年报中披露，截至今年6月30日，北京嘉裕持有太平洋7.44亿股，累计质押5.8亿股，占比80%。

究竟为何“分手”？

2019年底，华创证券欲以22亿元高溢价收购太平洋股权，且在抛出收购意向十天后便签署了股份转让协议，速度与收购价格当时在市场上就饱受争议。

公开信息显示，华创阳安董事会表决收购太平洋证券时，9人董事会中有3票表示反对，两名新希望系董事李建雄、张明贵反对的理由主要为收购价格高，交易风险敞口大，以及太平洋证券经营业绩不佳、历史遗留问题复杂、经营风险高。

后续推进迟迟没有进展。4月21日晚，华创阳安在其2019年年报中表示，由于相关原因，导致中介机构尽调等工作未能如期完成，交易尚未取得实质性进展，相关工作仍在推进之中。

今年6月，这笔交易最终宣布终止，不过几个月，双方为何“变卦”？

太平洋证券表示，因双方股权转让已过约定的三个月；而华创阳安的说法是，鉴于当前交易环境发生了较大变化。

不过，9月6日，有业内人士告诉时代周报记者，变卦应与太平洋证券今年以来发展情况欠佳，频收罚单，身陷多起股票质押纠纷，经营能力待考不无关系。

此前，华创阳安独立董事于绪刚也认为，太平洋证券净资产存在下降隐患，资产质量存在减值风险，且对太平洋证券管理水平存疑，对公司收购后管理能否跟上存疑。

据悉，今年5月底，云南证监局对太平洋证券采取了责令限期改正和责令增加内部合规检查次数的行政监管措施，并在7月对太平洋证券开展专项检查，目前尚未有检查意见出炉。

2020年上半年，在券商整体业绩大涨的背景下，太平洋证券却遭遇滑铁卢，实现归属于母公司股东的净利润5292.86万元，同比下滑85.21%。

对于这样的业绩表现，太平洋证券表示，其证券投资业务受股票质押违约处置，股价下跌影响，整体投资业绩下降；资产管理业务，业绩报酬收入较上年同期有显著增长，但受自有资金投资产品估值下降影响，整体收入下降；信用业务因部分股票质押业务已暂停计提利息，故也收入下降。

同时，时代周报记者查看证监会近期公布的2020年证券公司分类评价结果发现，太平洋证券评级继续下降，由B级降为CCC级。就近年评级情况来看，太平洋证券的评级结果一路下滑，2017―2019年的评级分别为A级、BB级和B级。

券商并购潮涌

事实上，近年来，券商行业并购不断涌现。天风证券在近期一份研报中指出，中国证券行业已经进入较佳的并购整合期。

今年1月，中信证券（600030.SH）收购广州证券尘埃落定。5月28日晚，天风证券（601162.SH）公告拟收购恒泰证券29.99%股权。

此前，中金公司全资收购中投证券，将其更名为“中金财富”。9月1日晚，中金公司在披露的招股书预披露更新版本中提到，将持续加快推进与中金财富证券的整合，实现客户分层覆盖，建立统一的业务支持体系，并发挥平台协同效应。

今年以来，券商板块点燃市场，“中信系”两大券商合并的消息不时甚嚣尘上。7月17日，证监会发布通知称，将鼓励证券公司、基金管理公司做好组织管理创新工作，解决同业竞争问题，鼓励有条件的行业机构实施市场化并购重组。

在监管明确鼓励行业并购重组做大做强的背景下，目前有关券商重组的传闻被进一步打开猜想空间。

平安证券认为，监管鼓励券商并购重组旨在推动行业做大做强，打造航母级券商提升国际金融地位。在一系列政策组合的催化作用下，未来证券行业分化进程将加速，头部集中化趋势难以逆转。