白兔湖虚增4000万利润，太平洋证券难逃监管处罚

财联社（北京，记者陈靖）讯 昔日新三板明星——白兔湖再收监管罚单。

11月9日，安徽证监会公布一则行政处罚。公告显示，新三板公司白兔湖存在两项违法行为：一是未按规定披露关联交易及关联方占用资金情况，导致相关定期报告存在重大遗漏；二是虚增2015年度利润4000万元，导致2015年年报存在虚假记载。

白兔湖于2014年4月30日在新三板挂牌，太平洋证券作为主办券商，未发现白兔湖应当披露而未披露的重大事项，相关尽职调查工作与质控内核工作存在不足，最终或难逃监管处罚。

白兔湖存两项违法行为，接监管罚单

具体来看，白兔湖主要存在如下两方面违法行为：

首先是白兔湖未按规定披露关联交易及关联方占用资金情况，导致相关定期报告存在重大遗漏。

华祥实业、威牛铸业、鳌头实业为汪舵海直接或间接控制的企业。

从股权转让、人事等方面来看，宜同贸易受到白兔湖及汪舵海的控制，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（股转系统公告〔2013〕3号）第三十二条、《企业会计准则第36号--关联方披露》第三条关于关联方的认定，宜同贸易为白兔湖的关联方，两者之间的资金往来，构成关联交易。

2014年5月初至2017年底，白兔湖与关联方华祥实业、威牛铸业、鳌头实业、宜同贸易之间发生多笔关联资金交易。具体情况如下：

2014年5月初至2014年底，白兔湖向上述关联方累计支出资金2.72亿元，同期累计收到上述关联方资金2.72亿元，截至2014年底，上述关联方占用的资金期末余额为33.93万元。

2015年度，白兔湖向上述关联方累计支出资金3.40亿元，同期累计收到上述关联方资金3.40亿元，截至2015年底，上述关联方占用的资金期末余额为5.47万元。

2016年度，白兔湖向上述关联方累计支出资金3.99亿元，同期累计收到上述关联方资金3.64亿元，截至2016年底，上述关联方占用的资金期末余额为3539.26万元。

2017年度，白兔湖向上述关联方累计支出资金2.69亿元，同期累计收到上述关联方资金2863.81万元，截至2017年底，上述关联方占用的资金期末余额为2.76亿元。

对于上述关联资金交易，白兔湖未履行相关审议程序，也未履行及时披露的法定义务，亦未在2014年至2017年年报中予以披露。除此之外，白兔湖未在2014年至2016年年报中披露上述四家关联方的资金占用情况，未在2017年年报中披露宜同贸易的资金占用情况。

此外，白兔湖虚增2015年度利润4000万元，导致2015年年报存在虚假记载。

2015年12月1日，白兔湖与桐城某发展公司签订《借款协议书》，借入5000万元流动资金，借款期限为2015年12月1日至2016年1月1日。2015年12月20日，白兔湖、华祥实业与桐城某发公司分别签订协议，白兔湖将上述应付桐城某发公司借款中的4000万元债务转移给华祥实业，白兔湖提供保证担保责任，另外，白兔湖对桐城某发公司承担剩余1000万元的还款义务。2015年末，白兔湖以桐城某发公司同意放弃欠款4000万元为由，确认债务重组利得4000万元。根据2006年《企业会计准则第12号——债务重组》第二条、第三条关于债务重组性质及重组方式的规定，上述4000万元不应计入债务重组利得，白兔湖虚增利润4000万元，导致2015年年报存在虚假记载。

安徽证监局认为，白兔湖作为挂牌公司，未按照规定披露关联交易事项，披露的2014年至2017年年报存在重大遗漏、虚假记载等情况，违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条的规定，根据《非上市公众公司监督管理办法》第六十条规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条所述信息披露违法行为。

安徽证监局决定，责令白兔湖改正，给予警告，并处以60万元罚款。

三名责任人员各领罚单

经查，汪舵海时任白兔湖董事长、总经理，知悉并直接主导了白兔湖上述违法行为，是直接负责的主管人员。

时任财务总监刘昌近、吴德芳对于公司频繁大额资金的进出，以及2015年大额债务重组利得未给予充分关注或表示异议，未履行勤勉尽责义务，是公司违法行为其他直接责任人员。

最终，安徽证监局决定，对汪舵海给予警告，并处以30万元罚款；对刘昌近、吴德芳给予警告，并分别处以3万元罚款。

内核不完善，主办券商或难辞其咎

公开资料显示，白兔湖前身为安徽白兔湖汽配有限公司，成立于2010年4月8日。2011年12月5日，公司名称由“安徽白兔湖汽配有限公司”变更为“安徽白兔湖动力有限公司”。2013年11月18日，安徽白兔湖动力有限公司整体变更为股份有限公司。白兔湖于2014年4月30日在新三板挂牌，主办券商为太平洋证券。

《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

与此同时，《证券法》中也有类似规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。

对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。

对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

如此看来，太平洋证券作为白兔湖主办券商，未发现白兔湖应当披露而未披露的重大事项，相关尽职调查工作与质控内核工作存在不足，最终或难逃监管处罚。

北京一家中型券商营业部负责人对记者透露，2020年以来监管对券商合规要求愈加严格了，尤其是内部控制机制，经常会定期检查。总体来讲，监管部门执法趋严是一个比较好的发展趋势，有利于业内长期良性发展。监管趋严下，主办券商要想成为“优质”券商，还需要自主提高内部控制质量，从而提高排名，提升行业影响力。