“退后”监管新规出炉：畅通退出机制、提高散户准入门槛

随着注册制改革的深入推进、常态化退市机制的进一步完善，退市公司数量大幅增加，截至2021年底，退市板块挂牌退市公司数量已由2013年45家增长到83家，部分制度安排已无法适应当前新的监管形势，实践中退市程序衔接不畅，退市公司挂牌难、耗时长的问题较为突出。

为适应注册制改革和常态化退市的要求，进一步加强退市公司监管，形成“有进有出，能进能出”的良好生态，2月25日晚间，证监会起草了《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》（下称《指导意见》），向社会公开征求意见。

当日晚间，沪深交易所、北交所、全国股转公司和中国证券登记结算有限责任公司联合起草了《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》（下称《实施办法》），并公开征求意见。

《指导意见》包括基本原则、退市衔接程序、持续监管制度、风险防范机制、监管体制五个部分；《指导意见》适用于从沪深交易所各板块退市的公司，以及从北交所退市后直接转入退市板块的公司。

《指导意见》要求强化退市程序衔接，一是畅通交易所退出机制，优化主办券商承接安排，完善激励机制，压实保荐机构责任，推动退市公司平稳、顺畅退出交易所市场。二是简化确权登记程序，精简办理材料，加强数据共享，推动线上办理，降低市场主体负担。三是优化退市板块挂牌流程，在主办券商协助退市公司办理挂牌手续的基础上，退市公司直接按照全国股转公司的规定进入退市板块挂牌转让，同时明确过渡期间信息披露衔接安排，保障投资者知情权。

《实施办法》亦大幅简化了退市公司挂牌要求。在原则性要求退市公司应当在摘牌后45个交易日进入退市板块挂牌转让的要求保持不变的基础上，简化了挂牌要求，明确退市公司不配合办理相关事宜的情况下，由主办券商“驱动”退市公司挂牌，避免了因退市公司消极应对，导致长期无法挂牌的情况。

《实施办法》还明确了退市公司主办券商确定的基本原则，提前最终确定主办券商的时间，增加证券公司主动承接纳入分类评价的机制，有效解决长期以来退市公司确定主办券商困难、证券公司不愿意承接退市公司等问题。

在优化退市公司持续监管制度方面，《指导意见》要求，一是建立与退市公司实际情况相适应的信息披露和公司治理安排，尊重公司自治，平衡企业规范成本。二是结合退市公司经营现状和规范水平实施分类监管，建立差异化监管机制，合理分配监管资源，提升监管适应性；规范履行信息披露义务的企业可以按照有关规定进行发行融资、重大资产重组，符合条件的还可以申请重新上市或在全国股转系统挂牌。

对此，《实施办法》中进一步细化了相关规定，退市公司申请定向发行股票、实施重大资产重组的，应当符合《非上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的有关规定。不符合前款规定的，但根据人民法院裁定，在破产重整中嵌套实施重大资产重组，重组完成后需规范运行两个完整会计年度，在此之前不得进行定向发行或重组。

鉴于退市公司投资风险较大，为更好地保护中小投资者利益，防范风险、抑制炒作，《指导意见》要求健全风险防范机制，加强投资者适当性管理，设置与退市公司风险状况相匹配的投资者准入要求，与交易所退市整理期安排有序衔接，防范风险向不具备风险承受能力的投资者扩散。

《实施办法》也延续了退市整理期投资者适当性要求,即个人投资者需满足2年股票交易经验、50万元证券类资产的要求，未满足要求的个人投资者仍可买卖原公司股票。与此同时，基于不影响原中小投资者利益的考虑，实施新老划断，规则生效前已开通交易权限的投资者可以继续买卖退市板块所有公司的股票。

在完善退市公司监管体制方面，《指导意见》要求构建职责清晰、协同高效的监管机制，加强与地方政府的沟通协调。证监会派出机构、交易场所应当密切关注、持续跟踪退市公司有关风险，及时向地方政府通报，加强信息共享和监管合作，配合做好纠纷处置和维稳工作，维护公司经营秩序和社会稳定。