行动教育IPO遇“传销”质疑 称将对造谣者保留起诉权利

去年营收4.39亿元。

11月26日，上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“行动教育”）将接受证监会发审会审议，决定其是否获得IPO“通行证”。

根据招股书，行动教育主要业务包括企业管理培训业务、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售等，致力于为中小民营企业客户提供全生命周期的生态化知识服务和智力支持。

报告期2017年度、2018年度、2019年度各期，行动教育营业收入分别为3.47亿元、4.38亿元和4.39亿元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为8061万元、1.09亿元和1.11亿元。

行动教育曾于2015年1月起在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票简称为“行动教育”，股票代码为831891。

此次首发，行动教育拟公开发行不超过2109万新股，且公开发行的股份不低于发行后公司股份总数的25%，募集项目投资总额约6.38亿元。

李践直接持有行动教育41.63%的股份，为控股股东。除直接持股之外，李践还通过持有上海云盾29.78%的出资份额并担任其执行事务合伙人间接控制行动教育13.80%的股份，李践直接持有及间接控制公司55.43%的股份。

李维腾直接持有公司2.86%的股份。此外，李践、赵颖、李维腾均为行动教育股东上海蓝效的有限合伙人，合计持有上海蓝效74.07%的出资额，上海蓝效持有行动教育25.41%的股份。

李践与赵颖系夫妻关系，李维腾与李践系父子关系，三人合计持有、控制行动教育58.29%的股份，为行动教育实际控制人。

若行动教育上市成功，按可比公司创业黑马（300688.SZ）的市值估算，李践家族身价或超30亿元，将登“胡润百富榜”。

时间财经研究发现，行动教育曾存股权代持、反馈函关注是否符合“传销法”、募投前景风险等问题。

北京市观远律师事务所合伙人杜利安律师告诉时间财经，股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，以他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。一般而言，代持应该签署代持协议，合法合规。

曾存代持

行动教育前身行动有限成立于2006年3月，由侯志奎、常国政共同出资设立，注册资本50万元，各股东均以货币出资。

2006年10月20日，行动有限召开股东会会议，全体股东一致同意侯志奎将所持行动有限的30%股权转让给赵颖、将所持行动有限的10%股权转让给刘卫，同意常国政将所持行动有限的10%股权转让给赵颖，转让价格为1元/每出资额，其他股东均放弃优先购买权。

之后，行动教育还进行多次增资和股权转让。其中，2011年5月20日，行动有限股东会决议增加注册资本。本次增资由赵颖等人认购，增资价格1元/每出资额。在本次增资过程中，李践、刘卫、侯志奎和常国政除直接以个人名义对行动有限进行出资外，还委托其他股东进行出资及持股，即李践、刘卫、侯志奎和常国政分别委托李仙等14名自然人进行出资并代持股权。

其中，代持股权中，是否有代持协议，代持是否合法合规？行动教育招股书没有进行详细信息披露。

证监会反馈意见书也注意到这个问题，要求行动教育说明：（1）结合李践的职业经历说明实际控制人李践不直接持股而委托代持且数量较大的原因，刘卫、侯志奎和常国政除直接持股外还委托代持的原因，是否存在职务侵占或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷是否符合国家有关法律法规规定；（2）股权转让及股份代持解除是否真实、合法、有效，是否存在纠纷和潜在纠纷等；（3）发行人是否存在其他未披露的股权代持情形。（4）发行人及实际控制人是否全面履行了所得税代扣代缴义务。

对此，行动教育回复时间财经称，“公司股权转让及股份代持接触真实、合法、有效，不存在纠纷及潜在纠纷，公司信息披露充分且真实；公司所涉及的股份代持关系全部解除完毕，即公司已不存在股份代持情形，股东所持股份均系其真实持有。”

被质疑是否涉嫌传销？

招股书披露，行动教育管理培训、管理咨询等产品主要采用直销模式，具体包括一线销售人员的电话销售、关系销售；组织小规模的课程试听销售；与行业协会等机构合作组织主题论坛等。同时，也存在着较多的老客户介绍新客户的情形。

针对行动教育的客户获取、业务开拓，招股书没有披露更加详细的信息，证监会反馈意见书也关注到这个问题，询问行动教育在客户获取、业务开拓是否符合传销法规的相关规定、是否存在商业贿赂等不正当竞争行为。

就此，行动教育对时间财经表示，“行动教育是国内企业管理培训行业的引领者，在管理培训和咨询领域有着十余年的运营经验，公司深耕实效培训和落地咨询服务，力求帮助国内众多中小民营企业提高其在战略、销售、绩效、财务等领域的管理水平。公司的管理培训更加注重实效，在实效性方面也收获了众多成功案例和好评。对于造谣者，公司将保留起诉权利。”

此外，行动教育营业收入在2019年几乎“原地踏步”，募投项目的组织实施风险也较大。本次发行的募集资金拟用于智慧管理培训基地建设项目、行动慕课智库建设项目，而这两个项目与行动教育目前主业存在一定差异。

招股书披露，募集资金投资项目的选择及具体的使用计划是在充分考虑公司的发展战略、市场竞争环境、行业发展趋势及公司实际发展的状况等因素下制定的，募投项目的实施将有助于提高市场占有率、增强盈利能力、提升核心竞争力。

针对募投项目，行动教育回复时间财经表示，“公司董事会对募集资金投资项目进行了可行性分析：（1）智慧管理培训基地建设项目，公司拟在三年的时间内在上海、北京、深圳、昆明、长沙新建5个智慧管理培训基地，研发并开设相关培训课程。基于公司较强的研发能力、营销能力以及良好的品牌影响力，以及管理培训行业近年来迅速发展的态势，公司新建的培训基地的数量较为合理；（2）公司行动慕课智库建设项目，契合行业发展趋势，将有力地推动线上教育业务的开展，有利于提高公司品牌影响力，提升公司的核心竞争力。具体的投资额变化等情况均经过公司董事会全面的论证分析，募集资金数额和投资项目与企业现有业务规模、财务状况、研发技术水平和管理能力等相适应。”（北京时间财经张澜）