关注| IPO中止又遇举报万达商管回A路风波暗生

来源：中房报

一封罗列“三宗罪”的实名举报信将万达商管IPO推上风口浪尖。

“关于万达商管IPO中止申请，会按照证监会要求及时信披，万达商管中止IPO与举报无关，宋兴龙的实名举报不会对后续万达商管IPO造成影响。”万达集团相关负责人告诉记者。

从2015年9月7日证监会受理万达商业IPO申请，到2018年1月29日万达商业引入新战略投资者后更名为万达商管，这家被万达集团任命为纯粹的商业管理运营企业，几年间潜心推动自身尽快上市，但这段回A 旅程并不顺畅。

证监会最新披露的首次公开发行股票企业基本信息情况表显示，大连万达商业地产（现名“大连万达商业管理集团股份有限公司”，简称“万达商管”）目前状态为“中止审查”。

随后有报道称，万达商管IPO中止审查与2月16日的一封《实名举报大连万达商业地产股份有限公司不符合上市条件、董高监涉嫌犯罪》举报信有关。

对此，万达商管官方微信发布声明称，上海奥沙法人代表宋兴龙与上海松江万达租赁合同纠纷败诉后，通过网络恶意散布所捏造事实，对万达商管及高管进行造谣攻击，企图干扰万达商管的上市申报工作。媒体报道称万达IPO中止，系因宋兴龙举报，与事实不符。但万达商管未解释IPO中止原因。

业内人士认为，从去年2月开始，万达商管IPO审核状态已经由此前的“已反馈”变更为“中止审查”，这个状态已持续13个月。与此同时，万达加速“去地产化”也在同步进行，这为万达商管回A扫清“障碍”，不排除在房地产业务全部剥离后，万达商管作为新的上市主体重新递交或补充完善IPO资料。另外在股权腾挪和增资期间，持有重资产的万达集团已多次被传出赴港或新加坡上市的消息，所以回A是否继续也值得考量。

万达商管实名举报风波

万达商管回A之旅可谓是一波三折。

今年1月份，万达集团曾宣布，2019年底万达商业完成了房地产业务剥离。这或许意味着，万达商业回A之路又迈出一大步。

但是，一封来自社交平台的实名举报信不仅令万达商管陷入“不符合上市条件、董高监涉嫌犯罪”的舆论风波，还令万达商管因处于“中止审查”状态的回A进程再度引发市场关注。

该信函举报人系上海奥沙健身管理有限公司，由署名“中欧宋兴龙”的微博账号发布。举报信称，万达商管全资控股子公司万达投资的商业模式不仅涉嫌违法经营，且对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，被举报人违反了首发办法第十一条及第三十条的规定。

满满6页长达数千字举报信再次揭开万达商管与上海奥沙的陈年旧事，并引发更大波澜。

针对此次举报，万达商管认为该举报人系故意捏造事实，并通过多种渠道在网上散布，企图索要巨额经济赔偿。早在证监会2019年2月15日发布的信息中，大连万达商业地产就已经处于“中止审查”状态。截至2020年3月5日，一直处于这一状态中。

对于万达商管IPO被按下“暂停键”的原因，中国企业资本联盟副理事长柏文喜认为，宋兴龙的实名举报会对万达商管IPO有连带影响，存在未按规定入市披露重大涉讼事项应作好解释、整改工作。另外，剥离出来的万达地产已经启动赴港重新上市行动，如果成功登陆港股，作为与之有密切合作和交易关系的万达商管是否还有回A上市的必要性就要重新考虑了。毕竟两个公司是关联交易的一个链条上的关系，一般情况下只适合上市一家。

私有化后为回A作铺垫

A股上市始终都是万达的梦想。剥离地产、人事大换血，不断变轻，万达商管正为A股上市铺平道路。

在2018年万达年会上，万达集团董事长王健林曾明确表示，要使万达商管成为一个纯粹的商业物业持有和运营管理商，以使其获得更高的市场估值，倘若有地产开发业务则会拉低上市后的市盈率。

为此，从2018年5月至2019年6月，万达商管先后向万达地产集团转让了25家地产类公司，总计金额约98.31亿元。从万达资产梳理成效来看，万达商管旗下300家控股子公司均为商业物业管理公司，伴随着万达商管剥离地产业务，公司高层也进行了变动，万达商管的轻资产化运作也在加速推进。

万达商管集团官网数据显示，2019年开业的43个万达广场中29个是“轻资产”项目；2020年计划开业的50个万达广场中37个是“轻资产”项目；在建的133个万达广场中107个是“轻资产”项目。

但万达四年回A路，却不断遭遇坎坷。

公开资料显示，万达商管前身为万达商业，于2002年注册，2007年通过向万达集团收购27家地方公司，成为万达旗下地产发展的唯一平台。彼时，王健林就在推动万达商业A股上市。遗憾的是，2014年7月1日证监会网站披露了首次公开发行股票审核工作流程及申请企业情况，该年度首发共终止审查企业129家，其中就包括万达商业。

随后，万达在其官网发表了《关于万达商业地产A股上市终止审核的说明》，表示万达商业地产A股上市因未更新申报材料已终止审核，感谢4年多来在A股筹备上市过程中各方关注，今后将继续积极探索多种上市途径。

2014年12月23日，万达商业在港交所主板上市。每股发行价为48港元，超过280亿港元的集资净额让其摘得当年港股IPO前五强桂冠。

然而，被王健林寄予厚望的这部分资产却未能获得投资者青睐，上市首日，万达商业地产即破发，跌破48港元的发行价，一度大跌近9%，收报46.75港元。随后的几年，万达商业地产最高价曾到过78港元，最低价为31.1港元，较发行价跌去35.21%。

“我做了很多的行业，有多少次投资，很多朋友跟着我一起投资，每一单赚着很开心，唯一这一单，跟着我的朋友亏钱了。这是很重要一点，不能对不起我的朋友和股东。”王健林自己在谈及万达商业时也曾表示，低估值对不起投资者，一定要私有化。

2015年7月，万达商业地产启动回归A股计划，公告称将向中国证监会及其他相关监管机构，申请发行最多3亿股A股，预计总募集资金不超过120亿元。

按照万达商业预期，将在未来1年内完成A股发行工作，但最终方案变成了私有化。

2016年3月30日，万达商业发布公告称，正考虑以每股48港元的价格将所有在外流通股份售予母公司大连万达集团，从而完成公司的私有化。两个月后，万达商业再次发布公告，将与联合要约人有条件全面收购已发行H股，回购价52.8港元，较IPO定价48港元上浮10%，总代价约344.55亿港元。万达商业H股最后交易时间为2016年9月13日，正式从香港联交所除牌时间为2016年9月20日下午4时。

“闯关的都是资金需求较大的，万达回A可以拓宽融资渠道，增加运营资金，且能提高估值。长久重资产运营，利润回报低，资金压力巨大，回A有助于万达获得更多财务资源用于长期发展。”某券商分析认为。

回A一波三折

彼时私有化退市时，万达商业地产引入投资者，并与投资者签下对赌协议，承诺2018年8月底前回归A股，否则万达集团承诺将回购全部股权。但A股上市并不像万达商业预期的那样容易。一直到2018年年初，万达商业依然没有登陆A股迹象。

王健林此前曾表示，万达商业是万达的核心企业，什么都能丢这个不能丢。

最终于2018年1月29日，腾讯作为主发起方，联合苏宁、京东、融创与万达商业在北京签订战略投资协议，投资约340亿元人民币，收购万达商业H股退市时引入的投资人持有的约14%股份。当时，万达商业地产和4家战投同样签订“对赌协议”，承诺约定将于2023年10月底前实现上市。

同时，在引入新的战略投资者之后，万达商业更名为万达商管集团，1至2年内消化房地产业务，万达商管今后不再进行房地产开发，成为纯粹的商业管理运营企业，各方将推动万达商管集团尽快上市。

业内人士表示，在万达帝国商业版图里，万达商管与万达地产之间业务泾渭分明，是王健林近年来致力实现的企业发展愿景。从过往万达在地产与商管之间的资产腾挪逻辑来看，一是为了实现万达商管更为轻资产化的商业结构，以获取更便利的上市条件以及高估值，另外也在为重资产化的万达地产寻求出路，不排除海外上市。

然而“轻装”上阵之后，A股IPO冲击之路还是不顺畅，2019年2月，万达商业上市被按下暂停键。在最新的IPO排队表内，万达商业的状态仍显示“中止审查”。

虽然“轻资产”转型有一定成效，但剥离地产业务后的万达商管也面临营收净利大幅下降的风险。截至2019年三季度末，万达商管实现营收490.98亿元，同比下降31.83%；归属母公司净利润为176.23亿元，同比下降26.06%。其中，万达商管当期物业销售金额仅为199.72亿元，占总营收比例为40.98%，占比连续第二年下滑。负债合计3332.82亿元，有息债务规模为1909.58亿元，资产负债率为55.08%。

独立财经评论人布娜新认为，对于披露的信息存在重大质疑肯定也会先按“暂停键”，所有的IPO企业闯关之路都需要经历一个“苛刻”过程，涉及诉讼或者纠纷接到公开举报等都会被监管部门所关注，A股IPO过程对透明度要求是较高的。像万达这样的准公众公司需要能经受考验。

万达商管一直被万达寄予登陆资本市场的重任。对于回A的原因，王健林曾多次表态，认为万达商业的估值偏低，回A是出于市值管理的考虑。但从去年初的“中止审查”持续到现在，又遭实名举报，或给其A股IPO之路增添更多的不确定性。