境外收入经营合规引关注，锦好医疗回复精选层一轮问询

锦好医疗(872925.NQ)于2021年6月21日发出精选层挂牌申请文件审查问询函的回复公告。

6月22日，资本邦了解到，新三板公司锦好医疗(872925.NQ)于2021年6月21日发出精选层挂牌申请文件审查问询函的回复公告。

该次问询函中，围绕公司基本情况、业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五大方面，全国股转公司对锦好医疗提出了包括，实际控制人及其一致行动人认定的准确性，特殊投资条款合规性及履行情况，公司成长空间是否受限等在内的24个子问题。

关于特殊投资条款合规性及履行情况

根据公开信息及申报材料，2020年11月，保荐机构的全资子公司中信建投投资以12.46元/股价格通过大宗交易方式，从发行人实际控制人之一王敏受让发行人3.92%的股权。公司控股股东王敏与中信建投投资签署的《股份转让协议》中所涉及的特殊投资条款约定：公司2021年12月31日之前未在精选层挂牌或2020年度经审计之实际扣非净利润低于4,000万元，中信建投投资有权要求王敏按照合同约定回购相关股份。全国股转公司要求锦好医疗：(1)特殊投资条款的合规性。请发行人补充披露特殊投资条款签订的背景。(2)特殊投资条款履行情况如何是否存在潜在纠纷，对发行人的控制权稳定是否存在不利影响。(3)实际控制人转让股权的合理性、合规性。是否存在违反《证券法》第四十四条有关规定。

锦好医疗回复如下：

1、股份转让行为是发行人控股股东王敏与中信建投投资之间的股份转让行为，不属于股票发行不存在违反相关业务规则的情形，同时签订条约是为进一步促进公司的发展有意为公司引入战略资源提高公司的知名度。

2、此次条款履行过程并不存在潜在纠纷。同时，王敏直接及间接控制的股份所享有的表决权达到56.7242%，回购涉及的股权比例仅为发行人股权的3.92%，回购约定不会对发行人控制权的稳定产生不利影响。

3、本次股权转让行为符合相关法律法规规定，定价公允合理，完全符合《证券法》的有关规定。

关于公司经营合规性

全国股转公司要求锦好医疗：(1)生产经营合规性。根据申报材料，报告期内发行人存在境内销售少量未取得医疗器械注册证产品，此举是否属于重大违法违规情形及是否存在被相应主管部门处罚的风险。(2)资质合规性。根据申报材料，公司所处医疗器械行业实行严格的准入管理体系，在生产准入、产品准入、经营准入三个层面都设置了较高的门槛，公司的生产是否需要并已经取得生产备案或许可，是否存在被境外监管机构立案调查情形或在境外涉及重大诉讼纠纷情形。(3)产品质量合规性。根据申报材料，公司所处的家用医疗器械行业产品质量要求较高，同时将质量控制风险作为重大事项予以提示。产品是否符合国家、行业标准或质量规范的要求，公司是否需要并已经建立符合医疗器械经营质量管理要求的产品追溯机制。(4)医疗器械监管规则变动情况会对公司生产经营带来什么影响，有无应对措施?

锦好医疗回复如下：

1、2021年1月25日，惠州市市场监督管理局再次出具证明，证明：自2020年7月1日至证明出具日，公司遵守国家医疗器械监督管理相关法律法规，不存在因违反国家医疗器械监督管理等相关法律、法规的重大违法违规行为而受到惠州市市场监督管理局行政处罚的情况。

2、公司已取得《第二类医疗器械经营备案凭证》，具备从事第二类医疗器械经营业务的资质。公司出口业务主要以ODM模式为主，出口产品贴客户的品牌，出口产品在进口国(地区)的注册、备案登记等事宜是由境外客户根据当地法律要求自行办理并承担相关责任，发行人作为ODM模式下的制造商不负责相关事宜，境外客户也不向发行人交付其根据当地法律要求而取得的相关产品境外注册证书，此外，发行人根据行业惯例也会自行办理并取得某些国家和地区的产品注册或认证证书，例如美国FDA注册、欧盟CE认证、质量管理体系认证等。

3、产品按照国家标准GBT25102和国际标准IEC60118以及《中华人民共和国医疗器械注册证》规定的对应产品技术要求进行生产，符合国家、行业标准或质量规范的要求。且在生产经营的各个环节制定了相关的产品质量内部控制制度和产品追溯机制。

4、监管规则变动不会对公司新产品的上市产生不利影响。公司会对相关员工进行有关医疗器械行业监管规则变动的法律培训，结合监管规则的修改调整公司相关岗位的职责要求与考核标准，将具体责任落实到岗。

关于境外收入平均占比超九成

根据申报材料，报告期各期，发行人境外收入的金额分别为10,250.13万元、14,038.84万元、17,975.41万元，分别占营业收入比例的97.64%、94.16%85.00%，境外收入占比较大，另外同期汇兑损益分别为-31.11万元、-67.03万元、391.27万元。全国股转公司要求锦好医疗：(1)境外收入真实性。(2)出口退税率与实际出口退税占境外收入比例存在差异，是否合理。(3)当前税收优惠政策到期后能否继续享受优惠，以及发行人经营业绩对税收优惠是否存在重大依赖。

锦好医疗回复如下：

1、公司整体销售规模因客户的持续合作相对稳定，外销的毛利率水平相对稳定，波动较小。收益可观，境外收入完全真实。

2、差异的主要原因是因为公司实际收到出口退税款与申报出口退税存在一定的时间性差异所致。

3、企业所得税相关优惠占利润总额的比重分别为11.09%、13.14%和11.21%，占比较小。且在可预期的未来，公司仍将享受该等税收优惠，税收优惠具有可持续性，税收优惠不会对公司的经营业绩造成重大不利影响，故对税收优惠并不存在重大依赖。