斥资百亿收购ST新潮背后，隐现“煤炭大王”郭金树的海外资本棋局

内蒙古“煤炭大王”郭金树看上了ST新潮。

8月26日，ST新潮开盘涨停，报收1.93元/股，最新市值131.2亿元。

消息面上，8月23日晚间，ST新潮公告，汇能集团旗下全资子公司北京汇能海投新能源开发有限公司（简称“汇能海投”）将以要约收购的方式，以最高96.98亿元，收购ST新潮31.28亿股股份，占总股本的46%的股份。

公告显示，汇能海投目前持有ST新潮4.99%股权，若此次要约收购完成，汇能海投将合计持有ST新潮50.99%股份，成为公司的第一大股东。

汇能海投背后是内蒙古“煤炭大王”郭金树，近两个月，郭金树在资本市场上频频出手，先后收购了中国罕王所持澳大利亚Primary Gold 100%股份以及亚钾国际9%股权，二者的核心资产均为海外矿产。

而ST新潮的主营业务是石油和天然气的勘探、开发及销售，公司持有的油气资产同样位于海外，全部位于美国北部。如此看来，郭金树正加大对海外市场的布局。

拟斥资百亿入主ST新潮

溢价近70%，汇能海投欲入主ST新潮。

8月23日晚间，ST新潮公告，汇能海投将向除自身以外的ST新潮全体股东进行部分要约收购，计划收购股份数量为31.28亿股，占公司总股本的46%，要约收购价格为3.1元/股，要约收购期限共计30日。

以此计算，如全部要约收购完成，汇能海投共需花费96.98亿元。对于此次要约收购，汇能海投也给予了较高的溢价。截至8月22日，ST新潮报收1.84元/股，3.1元/股的要约收购价较该收盘价溢价超68%。

需要注意的是，对于此次要约收购，ST新潮披露了特别风险提示，公司近期收到投资者举报材料称，汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑，并提供了相关证据材料。

不过ST新潮表示，公司已开展相关调查核实工作，汇能海投方面称“除披露情况外，不存在其他一致行动人持有公司股权的情形”。

对于此事，上交所也向ST新潮、汇能海投下发了监管工作函，要求汇能海投说明与相关股东构成一致行动人、汇能海投是否存在不得收购上市公司的情形等问题。

公告显示，汇能海投目前持有上市公司3.39亿股股份，占公司总股本的4.99%，此次收购完成后，其持股比例将上升至50.99%，成为ST新潮的第一大股东。

对于收购目的，汇能海投直言，拟通过收购提升持股比例，取得公司控制权。并充分利用自身运营管理经验以及产业资源优势，进一步优化ST新潮公司治理结构和产业结构，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司持续稳定发展。

据悉，目前ST新潮处于“无主”状态，截至今年一季度末，公司的第一大股东宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）持股比例仅为6.39%。

而汇能海投则来头不小，其为汇能集团子公司，实际控制人为郭建军、郭金树父子，其中，郭金树有内蒙古“煤炭大王”之称。

2023年4季度，汇能海投首次进入ST新潮前十大股东席，彼时其持股比例为4.89%，到此次收购，其持股比例上升至4.99%。

巧合的是，去年四季度及今年一季度，还有另外两家来自内蒙古的投资机构“空降”ST新潮的前十大股东席，分别为内蒙古梵海投资管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券投资基金和内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金，截至今年一季度，二者持股比例分别为4.98%、4.39%，分别是ST新潮的第四、第五大股东。

身处多事之秋的ST新潮

郭金树为什么会看上ST新潮？

资料显示，ST新潮的主营业务为石油与天然气的勘探、开发与销售，其持有的油气资产全部位于美国德克萨斯州二叠纪盆地。2023年报显示，其境外资产折合人民币335.44亿元，占新潮能源总资产的比例为99.89%。

实际上，目前ST新潮正处多事之秋。今年4月，审计机构中兴华会计事务所对公司的《内部控制审计报告》出具了否定意见，ST新潮也因此“带帽”，“带帽”后公司连吃5个跌停板。

而导致审计机构出具否定意见的原因是，ST新潮全资子公司宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波鼎亮”）的GP由公司的全资子公司烟台扬帆投资有限公司变更为公司的美国全资子公司Surge Energy Capital Holdings Company，后又变更为另一家美国全资子公司Seewave Energy Capital Holdings Company。这一过程ST新潮并未披露。

据悉，ST新潮通过宁波鼎亮和浙江犇宝企业管理有限公司分别间接持有ST新潮美国公司Surge Energy US Holdings Company（以下简称“Surge Energy”）79%和21%的股份，而Surge Energy是公司的海外核心资产。宁波鼎亮控制权的重要性不言而喻。

对于此事，4月12日，上交所也下发了监管工作函，ST新潮回复称，宁波鼎亮GP的变更是上市公司同一控制下内部架构的调整，不会影响公司对宁波鼎亮的有效控制，亦不会对公司后续经营产生任何不利影响。

ST新潮的麻烦还不止于此，今年5月，公司又收到了上交所下发的长达5000字的年报问询函，要求ST新潮说明客户和收入确认、减值情况、资金管理情况、费用支出及境外审计等众多方面问题。延期两次后，今年6月14日，ST新潮才回复了问询函。

接连遭受两次“重创”，4月12日至6月14日间，ST新潮的股价累计跌幅达45%。

此外，ST新潮的“铁公鸡”行为一直以来也颇受投资者诟病。

Wind数据显示，上市以来，ST新潮累计募资金额高达129.77亿元，但累计分红金额仅9215.89万元。除了2016年年报每10股转增28股之外，2010年以来公司已连续14年未进行分红。

不过，从业绩上来看，ST新潮的盈利能力并不差。2022-2023年公司的归母净利润分别为31.27亿元、25.96亿元，今年一季度归母净利润为6.13亿元。两年多的时间，ST新潮已经赚了63亿元。

同时，公司的资金状况也比较健康。截至2024年3月31日，ST新潮的货币资金为31.86亿元，资产负债率为40.53%。同期公司的未分配利润高达59.08亿元，每股未分配利润多达0.8687元。

“煤炭大佬”郭金树的海外资本棋局

据ST新潮披露，汇能海投成立于2023年4月，法定代表人为郭建军，为汇能集团全资子公司。目前汇能集团由郭建军、郭金树父子共同控制。

其中，郭金树是公认的内蒙古“煤炭大王”，在《2024胡润全球富豪榜》上，郭金树以200亿人民币的财富榜上有名。

郭金树的经历也相当丰富。从煤矿工人起家，先后担任人民公社秘书、人民公社社长、人民公社书记，并升任川掌乡党委副书记、川掌乡党委书记等职，还曾兼任市煤炭局局长。

直到53岁，他才选择下海经商，在他的带领下，汇能集团一步步做大做强。目前汇能集团已经成为一家以煤炭、电力、化工为主业，同时向新能源、新材料、现代煤化工产业方向发展，集物流、金融、地产等产业于一体的大型股份制民营企业，其总资产高达1350亿元，

行业影响力方面，汇能集团现已形成5000万吨煤炭、153万千瓦电力、16亿立方米煤制气及液化生产能力。另外，仍有3540万吨/年煤炭、260万吨/年新材料、132万千瓦火电、110万千瓦光伏、7万吨铝硅合金产能正在建设中。

值得一提的是，今年以来，郭金树频频在资本市场上露脸，已收购多处海外资产。

今年7月，汇能集团旗下汇能黄金以14.7亿元的价格收购了中国罕王全资子公司Primary Gold的100%股份。Primary Gold持有罕王公司位于澳大利亚北领地的金矿勘探及金矿开发业务以及资产。Primary Gold主要资产为Mt Bundy金矿项目，拥有金资源量93吨，储量51吨。

8月1日，汇能集团又以14.66亿元接盘亚钾国际9%股权，后者主营钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，拥有老挝甘蒙省263.3平方公里钾盐矿权，折纯氯化钾资源储量预计超过10亿吨。

此次要约收购ST新潮，郭金树再次瞄准海外矿产，三次出手，汇能集团或将耗资近130亿元。