跨界还是保壳？菲林格尔2.14亿并购PCB遭问询，新实控人浮盈已近4倍

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蓝鲸新闻9月20日讯（记者徐甘甘）一家连续三年亏损、营收一度逼近3亿元退市红线的地板上市公司，拟以超过净资产两成的商誉体量，收购一家今年上半年净利润不过972.10万元的PCB设备商51%股权，交易还设置了年增长7倍的业绩承诺。

这样疑点重重的并购案也火速引发监管的问询。9月18日晚间，菲林格尔（603226）公告，拟以2.14亿元现金收购南京克锐斯自动化科技有限公司（下称“克锐斯”）51%股权并取得控制权。同日晚间，上交所即向公司下发监管工作函，涉及上市公司、董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人。

与此同时，相比上市公司给出“积极转型”的官方口径，市场还有“保壳自救”这一看法。

盘古智库高级研究员江瀚对蓝鲸新闻表示：“这笔交易里‘补营收’的权重明显大于产业整合。菲林格尔主业连续三年亏损，营收距离退市红线仅一步之遥，刚因虚增收入被监管责令改正，在这个节点拿出大量现金跨界切入完全陌生的PCB设备赛道，本质上是主业已经拉不动营收，想靠并购快速把营收盘子抬上去。”

9月20日，菲林格尔董秘办就蓝鲸新闻提出的交易疑云作为回应。

收入高增与7倍利润承诺的错位

首先引发市场热议的是业绩承诺与收入增速明显不匹配。据公告显示，克锐斯主营PCB压合工序自动化设备（裁切机、铆钉机、预叠线等），2025年收入5387.46万元，2026年上半年收入4494.90万元，净利润分别为509.22万元和972.10万元（均为未审数）。

克锐斯实控人覃早才及其股东杨振宇承诺，公司2026年至2029年扣非前后归母净利润分别不低于4000万元、4500万元、5000万元、5000万元，四年合计1.85亿元。

以2025年净利润计，2026年4000万元承诺意味着同比增长约7倍；按上半年972.10万元推算，全年缺口超3000万元，下半年需实现三倍以上利润放量方可达成。

但公告的风险提示也与业绩高增承诺存在矛盾之处：公告明确提示标的现有业务体量较小、市场占有率小，同时市场规模较小，存在明确的天花板。“克锐斯聚焦的裁切、配板、预叠、热熔/铆钉等工序，对应市场空间约占PCB压合设备市场规模的一半。”

那么缺口从何弥补？协议约定，若2026年第四季度主营业务收入不足5000万元，差额由转让方现金补足。疑问正在于此，业绩承诺如此乐观，为何还要设置这条兜底条款？

江瀚对蓝鲸新闻表示，高估值加超高业绩承诺再加现金补足的组合，本身就说明交易双方对标的自然完成利润没有底气。80多倍PE对应去年仅500万的净利润，靠正常经营根本撑不起这么高的增速，只能用第四季度收入兜底的条款强行把利润做平。后续这笔补足款如果计入营业外收入，并不会带来真实的经营现金流，本质上是用现金“买利润”，表面上看上市公司盈利达标了，实际盈利质量根本没有改善。

菲林格尔董秘办对蓝鲸新闻表示，公司有义务就风险向投资者做充分说明；至于补足款计入营收还是营收外收入，则要等交易推进，以审计意见为准。

估值、支付与“二期收购”安排

根据公告，截至2026年6月30日，克锐斯资产总额1.15亿元，负债总额9057.24万元，净资产2490.89万元。按2.14亿元收购51%股权计算，克锐斯整体估值约4.2亿元，对应2025年净利润的市盈率超过80倍；交易预计形成约2亿元商誉，占菲林格尔净资产比例超过20%。

据公告，本次交易资金来源为自有资金，并披露分期安排：签约后2个工作日内支付10%定金即人民币2,142万元，交割完成后3个交易日内支付至85%（含定金），剩余15%尾款在对赌期内按年度完成情况分四期支付。

但菲林格尔的流动性并不宽松。截至2026年上半年，菲林格尔经营活动现金流净额为-5393.9万元，期末货币资金2.35亿元，较上年末减少41.69%，另有交易性金融资产约1.3亿元。

此外，协议还预留了“二期收购”：若克锐斯2027年新签订单达2亿元且层压机产品取得正式订单，或完成2026-2028年业绩承诺，菲林格尔有义务启动对剩余49%股权的收购，二期整体估值原则上不低于未来三年对赌净利润均值的10倍。按2026-2028年承诺均值4500万元、10倍PE估算，剩余49%股权对价约2.2亿元。

换言之，若业绩达标，菲林格尔需再掏2亿元以上完成全额收购；业绩不达标，2亿元商誉面临减值。这个“二期收购”的设立初衷是为何？

对此，公司对蓝鲸新闻表示，这是双方对剩余股权的意向安排，具体以业绩对赌条款和公告约定为准。

江瀚则认为，这更像是给上市公司套上刚性接盘义务：“只要满足订单或业绩任一条件就必须收购剩余股权，相当于先拿51%股权并表冲营收，后续还要再掏2亿多现金完成全额收购。”

值得注意的是，克锐斯财务数据均为“未审数”，2.14亿元对价为“暂定”，最终定价将结合审计评估结果协商确定；菲林格尔也提示，公司在PCB专用设备领域“无经营经验及技术、管理、市场人才储备”。

积极转型还是保壳自救？

菲林格尔1995年成立、2017年6月登陆上交所，是A股老牌木地板及全屋定制企业。公司称本次收购是“积极转型”之举，但面对公司近年来的惨淡经营，但市场不失“保壳自救”这样的看法。

主业方面，公司已连续三年亏损且亏损扩大——2023年至2025年归母净利润分别亏损1655.18万元、3799.10万元和7888.58万元；2026年上半年营收9629.76万元，同比下降30.42%，归母净利润亏损3708.64万元。若全年营收延续上半年趋势，公司或将触及“净利润为负+营收低于3亿元”的退市风险警示组合指标。

而拟采购对象克锐斯2026年上半年收入4494.90万元，若收购在年内完成并表，该部分收入可计入合并报表，有效做大营收。

事实上，此前公司已经陷入财务造假、高管内斗的多重困境之中，在此背景之下，公司于一年前完成实控人更换。

2025年9月，安吉以清科技合伙企业（有限合伙）及其实控人金亚伟以7.88元/股的价格完成受让原实控人丁福如及其一致行动人合计25%的股份，转让总价款约7亿元，成为新控股股东，按7.88元/股的成本受让25%股份，截至2026年9月18日菲林格尔收盘价39.08元/股，新实控人金亚伟该笔持股的账面浮盈约为3.96倍。

不过金亚伟在2025年9月完成控制权变更时承诺，36个月内不剥离与主营地板业务相关的资产——地板业务不能剥离，营收又面临退市的红线压力，多重考量之下，通过并购做大营收对金亚伟来说也是比较现实的路径。

值得注意的是，今年4月，菲林格尔公告收到上海证监局责令改正措施：公司通过伪造验收单、要求甲方提前出具验收单、以内部审批流程延后确认收入等方式，将不应计入2024年收入的9个工程项目收入确认至当年，导致2024年年报存在虚假记载。会计差错更正后，2024年扣除与主营业务无关及不具备商业实质收入后的营业收入为3.04亿元。

针对市场热议的“保壳自救”，菲林格尔对蓝鲸新闻表示：以公司公告为准。

另一处引发关注的细节是原大股东的减持节奏。公司2026年6月6日披露第二大股东亚太集团及副总经理吉富堂的减持计划，计划实施期间为6月30日至9月29日。7月1日至9月11日，亚太集团已通过集中竞价和大宗交易合计减持545.49万股，减持总金额2.45亿元；吉富堂通过集中竞价减持4.4万股，减持总金额217.03万元。9月18日，菲林格尔公告称两人宣布提前终止，并承诺自收购公告之日起至收购实施完毕期间不再减持。

针对蓝鲸新闻记者提问“原股东提前终止减持的决策何时作出、与收购筹划有无关系”，菲林格尔回应称，减持系股东自愿提出，与本次收购筹划无关。

本次交易备受关注的点还在于菲林格尔本身就是二级市场知名的十倍大牛股，但这场狂飙的核心驱动并非基本面改善，更多的或许源于控制权变更预期下的“壳资源”重估。2024年9月18日，菲林格尔股价尚处2.88元/股的低位，“924”行情后一路攀升，截至9月18日收盘，股价已回落至39.08元，市值约139亿元。

目前上交所监管工作函已下发，公司回复内容及审计评估进展仍待观察。