诺辉健康成立独立特别委员会，调查财务质疑

4月8日晚，停牌中的诺辉健康突然发布公告，汇报了三项进展：委任两名独立非执行董事；成立包含两名新任董事在内的独立特别委员会，负责调查事宜；继续暂停买卖，直到公布业绩为止。

诺辉健康至今没有发布年度业绩，可能与之前做空机构Captial Watch发布有关诺辉健康财务造假的质疑有关。今年1月22日，诺辉健康发布正面盈利预告：2023年收入预期大增159%-168%，毛利飙升180%-190%。常卫清、幽幽管及噗噗管的收入大幅增加。但这份报告被机构质疑。

3月18日，诺辉健康发布董事会会议通告，推迟年报发布时间到3月28日。到了3月28日，公司称审计机构德勤提出若干需要关注的事项，公司已经委聘第三方专家进行独立调查，同时发布短暂停牌公告。

停牌前两个交易日，诺辉健康合计大跌25%，市值来到64.73亿港元。如今诺辉健康真的启动了独立调查，可能会对事件有转折性的影响。

独立特别委员会，曾在财务造假案中出现

诺辉健康目前有三款上市产品，其中常卫清是中国目前唯一获得国家药监局批准的癌症筛查产品；幽幽管是中国目前唯一获得国家药监局批准的幽门螺杆菌消费者自测产品；噗噗管是中国首个获批的便隐血（FIT）居家自测器。

根据公司此前发布的业绩预告，2023年三款产品销售收入均实现高速增长，涨幅分别至少为230%、118%、73%。其中，常卫清成为公司业绩最大增长点。

审计机构德勤提出的疑点与此相关，主要是三款产品销售收入的有效性、是否涉及虚增收入；常卫清销售模式的合理性；以及公司销售及营销开支的有效性和合理性。

对此，诺辉健康在3月28日公告称，将成立审核委员会进行独立调查以回应上述问题。4月8日，诺辉健康公布，成立包含两名新任董事在内的独立特别委员会，负责调查事宜。

独立特别委员会是港交所对上市公司提出的要求之一。根据港交所《企业管治守则》的相关规定，当出现如“重大交易”、“企业管治问题”、“回应监管要求”、“危机管理”、“私有化或其他重大结构调整”等特殊情况时，上市公司往往会成立独立特别委员会主持工作。

健识局发现，独立特别委员会的构成中，三名是2021年2月公司任命的独立董事，其中余丹柯、李国栋为此前任命的审核委员会成员，吴虹为现任提名委员会成员；另外两名委员会成员是新任董事刘毅基、吴永倩。这两人均为财务专业背景且都有德勤任职经历，工作年限分别为25年和4年，其中刘毅基还担任合伙人17年。

刘毅基将担任独立特别委员会的主席，取代现任审核委员会主席主持调查工作。业内认为，考虑到另外三名董事就任时间较早，此举可能是出于避嫌的目的。

诺辉健康的独立特别委员会与此前瑞幸咖啡在面对造假指控时所成立的特别委员会构成相似，都包含两名刚刚任命的外部专业人员。新组成的委员会与诺辉健康均无利害关系，应该能够公正调查。

争议不断的商业模式

这不是诺辉健康第一次遭遇财务造假指控。

2023年7月，诺辉发布“正面盈利预告”：2023上半年收入同比增长254.2%至270.8%。结果很快招致非议。当年8月，上述做空机构Capital Watch发布的《关于诺辉健康财务数据造假的调查报告》在业内开始流传。

该机构称：其历时16个月在全国各地跟踪调研，通过面谈，电话采访诺辉公司员工（在职或离职）、走访医院、合作经销商、同行业公司，搜集电商平台数据、政府公示项目等相关信息渠道，得出所谓的“调查结论”：诺辉公司通过不断压货方式，营造九成虚假销售收入，2022年全年实际销售额为7695万元，与其公布的7.65亿元相差9倍。

彼时，诺辉健康很快回应，指出调查报告公然造假，还召开业绩说明会对做空报告作出重点回应，风波很快平息。

围绕诺辉健康的业绩争议，主要源于其独特的商业模式。

一方面，诺辉产品出厂价体系不统一，且不同渠道价格差距极大，不仅医疗机构结算价格是体检中心渠道的数倍，在医疗机构内部，公立端和民营端又有不同。此前公司管理层对此的回应是，常卫清的销售基本是to B、to C的模式，不走经销商，不同渠道市场推广成本的不同导致了价格差异。

一般商品如果同时存在多种不同销售模式，会在产品规格、类型等方面做区分，防止因价格差异造成的窜货风险。但诺辉健康似乎没有这方面的担忧，尤其是占收入大头的民营医院渠道，常卫清的供货价格偏高，因此才创造了公司的业绩高增长。

另一方面，常卫清的收入确认方式也和一般的IVD产品大为不同，从采样到检验报告出具的流程走完，才能确认收入，这就导致公司收入中存在大比例应收账款，让外部难以验证。

作为“癌症早筛第一股”，诺辉健康脚下的路势必要比其他公司更为艰难。公司CEO朱叶青曾在接受采访时提到：不熟悉诺辉的人，看到的只是诺辉的销售数据，但在大家看不到的背后，诺辉人是能真切体会到“销售是用脚来丈量出来的”。

期待诺辉健康给出令人信服的结果。