一次投票赢回 500 亿美元，马斯克天价薪酬案的来龙去脉

“Let’s go Elon！” 特斯拉 CEO 埃隆·马斯克（Elon Musk）的支持者在社交媒体 X 上开始狂欢，庆祝他们成功捍卫了马斯克在特斯拉的权力，帮他拿回价值 500 亿美元的股票。

美国时间6月13日凌晨，马斯克提前宣布了股东大会的投票结果：有足够多的股东投票支持给予马斯克价值500多亿美元的薪酬激励，并支持特斯拉将总部从特拉华州搬到得克萨斯州。这两项投票结果原定于在16个小时后的特斯拉股东大会上揭晓。

投赞成票的人数在最近两天激增，图中灰色线为反对票数，蓝色线为赞成票数，橙色线是赢得投票需要的票数。图片来源：马斯克X账号。

这意味着，马斯克将有力反击法院对薪酬协议无效的裁决，可能以极低价格购买3亿股、约9%的特斯拉股票，其股权将从13%上升至22%。马斯克可能重新成为世界首富，他对特斯拉的控制权也会加强。

这一消息后，特斯拉今日盘前一度涨超7%，股价突破190美元，相比4月的低点反弹30%，市值来到5650亿美元。

马斯克今年1月曾在社交媒体上说：如果他持有的特斯拉股份低于25%，他就不会带领特斯拉成为人工智能和机器人领域的领导者。

他认为25%是一个对所有人都有益的数字：既能为自己保留足以推动变革的权力，又不会过度集权。“除非是这样，否则我宁愿打造特斯拉以外的产品。”他说。

今年初马斯克曾在X上“威胁”股东，如果自己在特斯拉的股份太少，可能将精力投向他处。

在特斯拉汽车业务陷入停滞，经历剧烈裁员的当下。这次投票已被外界赋予更多意义，股东在投票决定给马斯克开多少工资的同时，也在影响马斯克对特斯拉的精力分配，乃至马斯克的去留和特斯拉的未来。

在投票截止前的最后一周，支持方与反对方激烈博弈：特斯拉官网的投资者关系页面上线了一个专门拉票的链接，并给出了详细的投票教程，还支持电话投票。拉票网站称，会从投赞成票的股东中抽奖，请他们参观特斯拉得州工厂，由马斯克亲自陪同讲解。

最大主权财富基金挪威政府全球养老基金持有特斯拉0.99%股份，他们上周表示，不支持马斯克的薪酬方案，因为总额太高。持有950万股特斯拉的加州公共雇员退休系统也表示会投反对票，因为当前特斯拉的业绩与薪酬方案的要求不匹配。

正反两方的本质分歧在于：把更多权力交给马斯克真的有利于特斯拉的发展吗？

冲突源自风险投资一般的独特CEO薪酬方案

6月13日截止的薪酬投票起于2012年以来特斯拉对马斯克的独特激励机制。

大部分上市公司CEO和高管的收入与股价和业绩表现有关，但不会像特斯拉这么极致：从2012年开始，马斯克不在特斯拉拿任何工资和现金奖励，他获得回报的唯一方式是完成董事会制定的一系列业绩和市值目标，达成了就拿巨额奖励，达不成就一无所获。

马斯克同时掌管多家科技公司，特斯拉董事会最初设计这一方案是为了更多绑定马斯克的精力。

接受这套方案的马斯克，则相当于接受了一个有点类似风投的方案：如果公司实现旁人难以想象的巨大成功，他将获得价值数百亿美元的股票。如果公司业绩达不到目标，他几年工作将没有一分钱回报，损失上亿——作为对比，个人名气没有马斯克大的福特CEO一年收入超过2600万美元。

这套机制起初运转顺利。2018年，马斯克完成了2012年时特斯拉董事会定下的目标，包括公司市值达到500亿美元、拓展太阳能等新业务板块等。马斯克由此获得了一定数量的特斯拉股票激励。

到2018年1月，特斯拉董事会又制定了新一轮激励方案，共有28项里程碑，12项与市值有关——全部达到后，特斯拉市值将翻20.3倍，达到6500亿美元；16项与业绩有关，包括收入和净利润；董事会未对上述目标设定时间限制。

如成功，马斯克会被再授予3.03亿股特斯拉股票，相当于9%的特斯拉股份。

2018 年初，特斯拉的市值刚超过 500 亿美元，每个月只能生产不到 1000 辆 Model 3，随时可能破产，少有人相信马斯克会实现这些目标。持股 73% 的特斯拉股东投票支持了该方案。

此后几年，马斯克确实带着特斯拉逐个击破了增长目标：2020年特斯拉就已达到营收和盈利目标，2021年，特斯拉市值突破6500亿美元（目前已跌落至5650亿美元）。

只有9股的散户阻击了马斯克的天价激励

2018 年 12 月，特斯拉股东理查德·托内塔 (Richard Tornetta）起诉马斯克，指控他暗中指挥了董事会对巨额薪酬方案的制定过程，并指责特斯拉董事会缺乏独立性。

按正常流程，特斯拉董事会中的马斯克和他亲弟弟金博尔·马斯克（Kimbal James Musk）被排除在具体的薪酬计划讨论之外。但 2018 年参与制定薪酬方案的 6 名董事会其它成员都与马斯克有潜在联系，如安东尼奥·格拉西亚斯 (Antonio Gracias) 是马斯克在 Paypal 时期的前同事，詹姆斯·默多克 (James Murdoch) 是马斯克的好友，两人每年都会一起度假。

这一诉讼在2022年开始审理，今年1月才有正式结果：美国特拉华州法院驳回了特斯拉对马斯克的期权奖励计划。

托内塔所拥有的 9 股特斯拉股票，按起诉时的价值，只够买两个 Model S 车模，但他成功延缓了马斯克高达 3 亿股的薪酬计划。

据法律文件，托内搭胜诉的关键在于，特斯拉没有在2018年披露薪酬方案的文件中准确说明制定方案的过程。

特拉华州法院判定特斯拉制定薪酬方案的流程并不正当：有证词表明，这一薪酬计划是在马斯克的影响下拟定的，这损害了特斯拉股东的权益，对股东不公平。

据媒体报道，托内塔是一家销售汽车音响设备的公司的创始人，曾在纽约的一支重金属摇滚乐队担任鼓手。帮他打赢官司的法律团队来自三家律所，他们没向托内塔收任何费。

按照美国惯例，律师在维护受害股东的权益时，可以从赔偿款中抽取一定比例。这些律师在打赢官司后，要求拿走涉案股票的11%作为律师费。

11%的比例不高，特拉华特拉华州法院去年曾将一起戴尔（Dell）诉讼的和解金的27%判给了律师。但特斯拉股票总额惊人，扣除税费后，涉案股份（即如果马斯克变现时，扣除税费后可获得的2.67亿股）的11%多达2900万股，，律师的收入也会超过60亿美元。这一请求仍需特拉华州法院裁定。

可以说，原告的律师们选择了和马斯克一样的激进激励方式——打输了白干一年，打赢了分一笔巨资。

特斯拉过去一年的经营难题为马斯克的投票增加了许多变数

如果诉讼在2022年结束，正反双方的拉锯可能不会如此焦灼。

2021年11月，特斯拉市值突破万亿美元。2022年，特斯拉卖出了143万辆车，看上去正要成为电动车时代的丰田、大众。马斯克的声望达到顶点，他在一年前登上Time杂志封面。

就算当时薪酬方案被判失效，特斯拉董事会也可能很快推出新的薪酬激励方案，马斯克会轻易获得多数人的支持。

但自2022年末以来，马斯克的诸多表现并不让股东满意。

2022年11月，马斯克开始出售、抵押特斯拉股票以收购Twitter。他将特斯拉最重要的生产制造、销售任务交由高级副总裁朱晓彤负责，自己则沉浸在拯救Twitter的戏剧中。人们再一次见识了马斯克的破坏力。

2023年，特斯拉在全球都面临激烈竞争。特斯拉的所有竞争对手都在寻求改变，此时，特斯拉的最终决策权仍集中在一个同时管理着6家公司的人手中。马斯克近期一意孤行的决定包括：暂停廉价车计划，转而推出Robotaxi无人出租车；一天内裁掉整个超充团队；砍掉多款新车项目；在全球裁掉20%的员工。

特斯拉现在仍然没有推出具备竞争力的新车型；今年一季度，特斯拉销量15个季度以来首次下滑，汽车业务毛利率下滑至17个季度以来最低。

特拉华州法院今年1月的判决给了特斯拉股东重新选择的机会。今年4月，特斯拉董事会发起了第二次针对马斯克薪酬方案的股东投票，并增加了将特斯拉总部从特拉华州搬迁至得克萨斯州的决议，这有助于马斯克和特斯拉摆脱特拉华州法院的管辖。

反对薪酬方案的主要是机构股东：如挪威主权基金、加州公共雇员退休系统等。今年 5 月，机构股东服务公司（ISS）和格拉斯 . 刘易斯公司（Glass Lewis）两大代理顾问公司都建议投资者投反对票，他们认为马斯克的薪酬金额过高。

负责管理公共养老基金的纽约市审计长布拉德·兰德 (Brad Lander) 上周说：“当亿万富翁被允许藐视规则时，普通人就会遭殃。” 该基金持有价值 6.2 亿美元的特斯拉股票。

弗吉尼亚大学法学院教授米哈尔·巴尔祖扎（Michal Barzuza）表示，特斯拉董事会不能简单地认为，给马斯克薪酬激励就能让他更关注特斯拉。马斯克过去获得的股权成了他收购 Twitter 的筹码，反而让他得以做更多特斯拉以外的业务。

马斯克和他的支持者转而开启群众路线，寻求个人投资者的支持。

在美股市值最高的15家公司中，特斯拉的散户持股比例最高。据标普数据，43%的特斯拉股票被个人投资者持有，英伟达和微软都不到三成。

马斯克可能是在世最知名的企业家，崇拜他的中小投资者不在少数。马斯克和多位特斯拉公司高管频繁在社交媒体上呼吁股东投票，抽奖参观特斯拉工厂。为了避嫌，马斯克说“自己并不知道特斯拉高管会在社交媒体上表达这些”。

最终，在股东大会前一天，马斯克提前拿到了想要的胜利。

再赢9%的特斯拉股份对马斯克很重要

今天的科技巨头通常设置同股不同权的机制，让创始人的股票在表决时有1:10甚至更高比例的投票权。这样创始人即便只持有不到20%的股票，也能牢牢控制公司。Meta创始人扎克伯克有13%的公司股份，但能行使54%投票权，因而也有一票否决权。

特斯拉却没有类似机制，因为马斯克在公司成立后才以投资人和董事长的身份加入。

2022年为收购Twitter，马斯克卖出了特斯拉8%的股票以筹集资金，他的持股比例从21%下降至13%，其投票权也相应下降。

但这些钱还不够买下Twitter，马斯克同时质押了约7.5%的特斯拉股权，相当于他手中剩余股份的近6成。如果特斯拉股价继续下跌，而马斯克又无法向接受抵押的机构补款时，他质押的特斯拉股票可能会被强制卖出，这会让马斯克原本就所剩不多的股权和对应投票权进一步下降。

质押协议中的平仓价并未被披露，但今年以来，特斯拉股价已下降了30%。如果特斯拉股份继续暴跌，马斯克有可能丧失对特斯拉的控制权。

在这个关键时点，马斯克通过股东大会投票拿到9%的股权变得更重要了。

马斯克用投票证明了自己的控制力，能遏制他的人更少了

此次风波后，马斯克强化了对特斯拉的绝对控制力。不只因为他拿到价值500多亿美元的股份，还因为他是通过所有股东的投票拿到了这些股份，明确了他的行事风格是特斯拉股东的集体选择。

现代科技公司从成立之初就形成了集权于创始人的激励机制，鼓励他们冒险获取高增长。就像风险投资家们总说的那样，“投资是在投人”。而特斯拉则是此种极致，它的历次成功大多依赖马斯克全力投入单一方向，以大冒险换取大回报的坚持。

面对激烈竞争、业务下滑，特斯拉在今年变本加厉。马斯克自4月以来发起多轮裁员和高层调整，进一步收回权力。

去年底之前，除马斯克外，特斯拉还有三位核心管理者，分别是 CFO 扎克·柯克霍恩（Zachary Kirkhorn）、三电系统高级副总裁巴格里诺（Drew Baglino）和负责全球制造与欧美市场销售的高级副总裁朱晓彤。

不到半年后，三位核心高管只剩下朱晓彤。CFO扎克·柯克霍恩于去年底离职，实际上的二号人物、三电副总裁巴格里诺4月离职。曾被部分投资人视为马斯克接班人的朱晓彤的工作范围和职责也在今年4月改变：他重新担任特斯拉中国区负责人，原本由他负责的欧美销售业务已由马斯克亲自接管。

特斯拉也更难像其他公司那样，由空降的职业经理人管理。马斯克在特斯拉工作的20年里，彻底改变了特斯拉的组织架构、经营方式和理念。

马斯克憎恶一切低效行为，认为中层管理者是造成低效的关键原因。他要求特斯拉的员工不要在意直属领导，如果能快速解决问题，可以直接与其他部门的副总裁、他本人直接沟通。这让特斯拉的管理非常扁平且无序。

在 4 月以来的大裁员中，马斯克已按照自己的意愿再次改造特斯拉。据我们了解，特斯拉搁置了生产 2.5 万美元廉价车、墨西哥超级工厂、 Model Y 改款等多项车型和扩张计划。特斯拉现在的投入的最重要新车型变成多位高管曾反对，但马斯克仍坚持的 Robotaxi——不带方向盘和油门刹车的无人驾驶出租车。

通过股东投票重新明确治理合法性后，马斯克可以完全按照自己的意志带领特斯拉走他想要的路径。特斯拉股东也和马斯克与特斯拉签了一份风险协议：相信这个爱冒险的CEO，一起承担冒险的后果。