遭掐点“狙击” 越疆科技“回A”添变数

IPO上会前发的实名举报再度上演，此次涉事企业为“H回A”的“协作机器人第一股”深圳市越疆科技股份有限公司（以下简称“越疆科技”）。

近日，自称越疆科技联合创始人、原常务副总裁兼COO的宋涛发布实名举报信，指控越疆科技刻意掩盖上亿级股权权属争议，并质疑保荐机构国泰海通未履行核实程序。7月20日，宋涛向北京商报记者确认已提请仲裁，并二次向深交所举报投诉。越疆科技方面则回应称举报内容不实，公司生产经营正常。上会前是IPO审核的敏感期，也是举报高发节点，严重时可直接导致审议取消。双方各执一词，股权争议陷入“罗生门”，越疆科技原定7月22日的上会能否顺利进行，成为市场关注焦点。

举报风波再升级

7月20日，宋涛通过微信公众号发文称，已对越疆科技及实控人刘培超发起仲裁申请，并向深交所二次举报投诉，举报风波进一步升级。

回溯事件起点，7月15日晚间，深交所公告上市审核委员会定于7月22日审议越疆科技首发事项。仅两日后，宋涛便在公众号“宋涛机器人”发布实名举报，称其应持有越疆合伙69.7373%的财产份额，但招股书显示其名下仅22.455%，中间47.2823%的巨额份额“凭空消失”。上会消息与实名举报前后脚披露，被市场视为掐点“狙击”。

针对举报事项，7月20日，越疆科技方面回应北京商报记者表示，相关举报属于不实信息，公司目前生产经营一切正常，创业板上市各项准备工作按计划推进，后续信息以官方披露为准。

据宋涛介绍，其创办越疆科技前任职于华为，2015年9月年薪已超百万元，受刘培超邀请以“2号联合创始人”身份加入越疆科技，直至2021年3月离职，离职后自行创业。

本次举报的核心标的越疆合伙，是越疆科技为实施员工激励设立的持股平台，由实控人刘培超担任执行事务合伙人。截至招股书签署日，越疆合伙持有公司1259.9991万股，持股比例2.86%。

从合伙人构成看，普通合伙人刘培超出资比例53.067%；有限合伙人宋涛出资比例22.455%；匡得军、韩明珠分别出资20.5734%、3.3466%，二人均已离职；刘主福、解俊杰各出资0.279%。

针对宋涛的情况，越疆科技在招股书中提到，宋涛在2021年3月离职后，未依约退回越疆合伙22.455%财产份额，公司2023年11月提起诉讼，请求判令其向刘培超转让上述份额。去年12月，广东省高级人民法院裁定该纠纷不属于法院主管范围；截至招股书签署日，双方无未决诉讼或仲裁。

宋涛则在举报信中反驳称：“法院只是裁定纠纷不归该院管辖，从来没有判定股权归属属于刘培超，更没有了结47%份额的巨大争议，公司刻意截取法院文书片段误导市场，属于重大遗漏、虚假记载。”

中介核查遭质疑

除越疆科技及实控人外，宋涛同时将矛头指向IPO中介机构。“上市筹备至今，刘培超没找我，越疆没找过我，中介机构也没找我。中介机构不应该找我核实吗？”宋涛在举报信中写道。

据了解，越疆科技本次创业板IPO的保荐机构为国泰海通，律师事务所为上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）。

上海明伦律师事务所证券维权律师王智斌表示，中介机构对员工持股平台的核查通常包括查阅合伙协议、工商登记、出资凭证等书面文件，但对于合伙人之间的潜在争议，若未向各合伙人直接核实，确实可能遗漏口头协议、补充承诺等非正式安排。对于持股比例较高、存在明确纠纷记录的合伙人，进行直接沟通是审慎核查的合理要求。

锦天城出具的法律意见书已记载越疆科技与宋涛存在合伙企业财产份额转让潜在纠纷。根据公司《股权激励计划（受限股）》规定，激励对象辞职的，持有的员工激励股权应当收回，需将持股平台财产份额转回刘培超或其指定第三方名下。但宋涛以未签署《股权激励计划（受限股）》和《员工激励股权授予协议》为由，主张所持股权为创业合伙人股权，不属于员工激励股权，拒不配合退回。

双方分歧最终走向司法程序。2023年11月19日，越疆科技向深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求确认授予宋涛的员工激励股权自2021年3月17日起失效，判令其以139.46万元向刘培超转让越疆合伙22.455%财产份额，并办理工商变更登记，同时申请冻结了该部分财产份额。2024年2月5日，宋涛提出管辖权异议，主张该案应由仲裁管辖。

值得注意的是，一审、二审及再审审查的裁定结果，均未对股权最终归属作出实体判断。宋涛在举报文章中称“打了3轮诉讼，越疆诉求均被法院驳回”。

法律意见书最终认定：越疆科技与宋涛的纠纷涉及股份占公司比例较低，且无论是否收回该部分股权，刘培超作为越疆合伙执行事务合伙人均可支配平台持有的全部股份表决权，因此该潜在纠纷不属于对公司控制权有重大影响的纠纷，不会对本次发行构成重大法律障碍。

上海市海华永泰律师事务所高级合伙人孙宇昊认为，保荐机构、律所、会计师事务所承担的是勤勉尽责义务而非绝对保证义务。若举报事项涉及重大股权争议、员工持股平台权属等IPO审核重点问题，中介机构原则上应履行充分核查程序，包括调取原始协议、访谈相关人员、核实法院文书等。若最终监管认定招股书存在重大遗漏、虚假记载，而中介机构无法证明已履行充分核查义务，则可能依据《中华人民共和国证券法》承担行政责任；反之，若能证明已实施合理尽职调查，即便发行人存在虚假披露，中介机构也不当然承担责任。

能否顺利上会

卷入举报风波前，作为“H回A”典型案例，越疆科技的IPO进程便备受市场关注。参考过往案例，此次举报对7月22日上会的影响成为焦点。

王智斌分析，越疆科技与宋涛的争议核心在于有限合伙企业财产份额的归属认定。变更合伙份额本质是合伙人之间财产权利的转移，必须依据合伙协议约定程序进行，经全体合伙人或约定比例合伙人共同签署文件确认，合伙企业不能替代其他合伙人作出财产处分意思表示。

就对IPO的影响而言，王智斌进一步指出，上市审核核心要求之一是发行人股权清晰、不存在重大权属纠纷。越疆合伙作为持股平台持有公司2.86%股份，内部47.28%份额差额争议涉及上亿元金额，且宋涛已启动维权程序并实名举报，监管部门通常会要求暂缓审议并补充核查。越疆科技有义务穿透披露股东层面可能存在的重大潜在争议，该争议是否重大、是否足以影响投资者决策，需监管机构结合具体情形认定。

一位不愿具名的投行人士表示，距离上会不到一周曝出上亿规模股权争议举报，监管部门首先会重点核查举报真实性、纠纷是否实际解决、是否影响股权稳定。即便越疆科技后续能举证举报不实，也会增加问询力度，要求发行人和中介就股权争议来龙去脉、承诺函真实性、是否存在未披露纠纷、信息披露是否完整等作出详细说明，需补充大量核查材料，可能拉长审核周期。

“即便公司后续通过仲裁等方式解决了股权争议，此次举报引发的信任危机也会对公司市场形象产生负面影响。”该投行人士补充道。

孙宇昊也认为，实名举报本身是否会导致IPO终止或否决，关键取决于举报内容是否涉及发行上市条件、是否有充分证据、是否影响股权清晰与控制权稳定等核心审核事项。对越疆科技而言，此次举报最大的影响未必在举报本身，而在于能否充分证明员工持股平台权益安排真实、完整、可核查，消除监管部门对股权清晰性和信息披露真实性的疑虑——这正是IPO审核的重点关注事项。