高溢价接绩差股 欣天科技易主引多重考问

曾带领旗下AI营销企业东信营销科技有限公司（以下简称“东信营销科技”）两度冲刺港股上市均未果，拥有六年华为工作经验的刘杨如今将目光投向A股市场，拟直接入主欣天科技。受上述消息刺激，欣天科技8月3日股价“一”字涨停，斩获年内首个涨停板。不过二级市场行情火热背后，细看刘杨此次入主欣天科技的股份转让协议，无论是上市公司净利连亏背景下高达90%的股权收购溢价，还是标准远低于公司现有经营体量的业绩承诺，均存在诸多值得关注的疑点。

“显眼”的超高溢价

刘杨即将入主的消息披露后，欣天科技投资者热情高涨。8月3日，即欣天科技复牌后首个交易日，公司股价“一”字涨停，当日收于涨停价10.43元/股，总市值20.13亿元。

经同花顺iFinD统计，这也是欣天科技年内首个涨停板。拉长时间维度来看，今年5月以来，公司股价持续震荡走低，5月21日—7月24日的区间累计跌幅达42.68%。

消息面上，8月2日晚间，欣天科技披露控制权变更接盘方。公告显示，深圳元启无限科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳元启”）拟通过协议转让方式受让石伟平、刘辉、薛枫、汪长华合计持有的欣天科技22.4999%股份。本次协议转让完成后，深圳元启将成为欣天科技控股股东，上市公司实际控制人变更为深圳元启实控人刘杨。

据了解，深圳元启2026年1月刚刚设立，暂无实际经营业务。穿透股权结构，东鑫信、东信智擎分别持有深圳元启99.9%、0.1%股份；进一步向上追溯，东信智擎由刘杨持股99%；东鑫信为东信营销科技三级全资子公司。东信营销科技系刘杨旗下企业，刘杨合计控制其41.34%股权。

值得一提的是，刘杨本次筹划入主欣天科技的股权收购溢价格外突出。根据协议，本次股份转让每股转让价格16.5812元，转让总价款7.2亿元。欣天科技停牌前一交易日（7月24日）收盘价为8.69元/股，测算得出本次转让溢价约90.81%。

“A股控制权转让溢价普遍在10%—30%，90%属于极高水平。”中国企业资本联盟副理事长柏文喜对北京商报记者表示，高溢价可能并非购买当下资产，而是支付“壳费”与“转型预期”。

从资金来源来看，公告显示，本次权益变动资金来源于深圳元启及其合伙人、股东自有资金与合法自筹资金，自有资金占比不低于50%，自筹资金渠道包含银行并购贷款等。截至公告披露日，深圳元启两名合伙人已按照出资比例完成实缴，实缴资金3.61亿元，全部用于支付本次股份转让款。

此外，超高溢价收购完成后，深圳元启持有欣天科技股份比例为22.5%；原实控人石伟平剩余持股比例仍高达20.48%。

石伟平已出具《不谋求上市公司控制权承诺函》。深圳元启同时作出增持承诺：标的股份过户完成后12个月内，深圳元启、其实控人及其控制主体，将通过竞价交易、大宗交易、协议转让、定增等方式增持上市公司股份，合计增持比例不低于公司总股本5%，保障受让方与原控股股东持股差距维持7%及以上。

“石伟平保留20.48%股权，既获得高溢价套现，又仍将自身利益绑定于公司未来。另一方面，对新主而言，这相当于内置了一个强烈做多信号的‘联合投资人’，缓冲入主后的经营动荡。”薪火私募投资基金总裁翟丹表示。

业绩承诺存疑

刘杨拟溢价90%拿下的上市平台，自身基本面持续承压。

欣天科技主营移动通信射频产品、新能源结构件、医疗结构件研发、生产与销售，为国家高新技术企业。2024年、2025年，欣天科技营业收入分别约2.77亿元、4.74亿元；对应归属净利润约-1833.27万元、-864.88万元，连续两年亏损。同期期末，公司归属净资产分别约5.27亿元、5.05亿元。

进入2026年上半年，欣天科技经营尚未明显好转，预计当期归属净利润亏损3680万—5080万元，同比由盈转亏，上年同期盈利1130.53万元。欣天科技一季报解释称，受市场竞争加剧、资金短缺影响，参股公司2026年4月底停业；公司评估相关应收款项回款时间不确定，依据会计政策全额计提坏账准备，当期补提信用减值损失约7153万元，影响归母净利润约6043万元。

引人关注的是，本次控制权变更《股份转让协议》中，石伟平、刘辉对上市公司未来四个会计年度作出业绩承诺，但承诺规模和上市公司现有营收体量差距显著。

协议约定：在上市公司现有业务经营要素稳定，或深圳元启合理调整且与石伟平协商一致的前提下，石伟平、刘辉承诺，未来四个会计年度（2026年、2027年、2028年、2029年），上市公司现有业务对应合并报表经审计年度营业收入不低于1亿元，且年末净资产为正数。

除业绩持续承压外，欣天科技当前债务压力不容忽视。财务数据显示，截至2026年一季度末，公司货币资金1.22亿元、交易性金融资产3009.06万元，合计约1.52亿元；长期借款5247.48万元、短期借款1.12亿元，负债合计约1.64亿元。

买下绩差股意欲何为

即将入主欣天科技的刘杨，在资本市场已有多次资本运作记录。2021年、2025年，刘杨两度带领旗下东信营销科技向港交所递交招股书，两次IPO申请最终均招股失效。

依据东信营销科技2025年递表资料，企业主营AI营销产品研发与数智商业解决方案。弗若斯特沙利文数据显示，按2023年收入规模统计，东信营销科技为国内头部AI营销企业，市场份额5%。

此番入主上市公司，市场随之产生后续资产注入猜想。针对本次易主事项，欣天科技公告明确：深圳元启及其实际控制人承诺，本次权益变动完成后36个月内，不存在向上市公司注入资产的计划。

同时公告披露，深圳元启未来12个月没有变更、重大调整上市公司主营业务的计划。受让方将维持现有业务稳定，依托实控人通信产业资源优化资源配置，推动上市公司稳健经营；未来12个月暂无资产整合、对外合资合作，以及上市公司资产购买、置换等重组安排。

股份锁定方面，深圳元启作出长期锁仓承诺：本次权益变动完成后60个月内，不以任何形式转让本次取得的上市公司股份。

入主之后，刘杨将如何推动欣天科技扭亏，成为市场核心关注点。

针对相关情况，北京商报记者向欣天科技方面发去采访函进行采访，但截至发稿未收到公司回复。