弘康人寿增资扩股计划久悬未落 或需先理顺股权关系

近期，弘康人寿保险股份有限公司（以下简称“弘康人寿”）发生法人变更，董事长卢德之卸任法人身份，副总经理周宇航出任法人。微妙的是，卢德之与弘康人寿现有的7家股东之间，并无公开、明显的关联关系，却为公司实控人，股权关系略显扑朔迷离。

2016年以来，弘康人寿持续谋求增资扩股，4度调整方案，并于2018年收到两家拟入新股东的股权转让款，提交银保监会审核，却迟迟得不到批复，长期卡壳中。业内人士透露称，弘康人寿公司治理方面或存在不甚明朗地带，这也是监管部门顾虑之处，势必要理顺股权关系，才能得到“通行证”。

拟斥资8亿受让华安财险股权，有左手倒右手之嫌

公开信息显示，卢德之于2015年10月28日经原保监会许可核准为弘康人寿董事长，并担任至今。

微妙的是，从国家企业信用信息公示系统披露的信息来看，卢德之与弘康人寿现有的7家股东，镇江和融房地产开发有限公司（以下简称“镇江和融”）、承德市紫石矿业有限责任公司、如皋市亚雅油脂化工有限公司、天津津鹏世纪实业有限公司、如皋市涤诺皂业有限公司、广西开源置业有限责任公司（以下简称“开源置业”）、南通燃料股份有限公司之间，并不存在公开、明显的关联关系。

不过，弘康人寿官网信息、公开报告均明确表明，卢德之为其控股股东或实际控制人。由此，弘康人寿也被烙上“湘晖系”的印记。

追溯来看，成立于2012年的弘康人寿，初始法人为李安民，2014年，弘康人寿进行首次股权变更，江苏南通城中园林工程有限公司将全部股份转让给开源置业，同年弘康人寿增资时引入镇江和融作为新股东。

2015年，黑龙江中兵矿业投资集团有限公司（以下简称“中兵矿业”）将所有股份转让给镇江和融，后者持股19%，晋升为第一大股东。也正是在2015年，弘康人寿法人、董事长、实控人从李安民变更为卢德之，此后，弘康人寿股权结构固定下来，但却不甚明朗。

众所周知，保险行业还有另一家“湘晖系”保险公司——华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安财险”）。湖南湘晖资产经营股份有限公司（以下简称“湘晖资产”）持有华安财险2.55亿股股权，占比12.14%，为华安财险第四大股东，卢德之持有湘晖资产42%股权。

2019年2月，弘康人寿资产负债及投资决策委员会决议（2019年第四次会议六号决议）通过关于“华安财险股权项目”投资议案。同月，弘康人寿与湘晖资产签订股权转让协议，约定以8亿元受让华安财险2.55亿股股权，并先支付定金8000万。

事实上，湘晖资产所持有的华安财险股权长期处于质押或冻结状态，截至2020年2季度，全部的2.55亿股股权仍处于质押冻结状态。

北京格丰律师事务所合伙人郭玉涛律师对蓝鲸保险介绍，“根据法律规定，股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存”。

不过，就以上事项，郭玉涛律师也表示，“并不排除背后是一笔巧妙交易的可能性，左右手自行倒换，弘康人寿出资受让股权，相当于为湘晖资产提供了偿债资金，同时又能将华安财险的股权保留在‘湘晖系’之中”。

关于实控人、股权收购事项，蓝鲸保险多次联系弘康人寿相关人士进行求证，但截止发稿并未得到回复。

增资扩股计划卡壳，或需先理顺股权关系

法人变更同日，第二大股东、第五大股东的董事双双退出弘康人寿，董事会组成发生变化。多位接受采访的业内人士向蓝鲸保险预判，可能是为弘康人寿后续股权变更、增资进展做铺垫。

由于新业务开展，资本金消耗增加，偿付能力充足率下降，2016年至今，弘康人寿始终在积极谋求增资充裕资本金，2年期间4度变更增资计划，却依旧“卡壳”。

2016年8月，弘康人寿披露第一版增资计划，拟增发2亿股，引入大族控股、卓尔发展为新股东，将注册资本由10亿元提高至12亿元；2017年，原计划推翻，拟引入汉口北商贸公司为新股东；2018年4月、12月，弘康人寿再度调整方案，最终选择美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年大健康”）、南京三宝科技股份有限公司（以下简称“三宝科技”）作为新股东。

2019年年报信息透露，在2018年，弘康人寿与美年大健康、三宝科技签订（增资）股份认购协议，美年大健康、三宝科技以1.85元每股认购定向增发的5440万股、3400万股股份，总价款10064万元、6290万元，合计16354万元。同年，弘康人寿收到两家公司的全部权股转让款并提交给银保监会批准，但截至2019年12月31日，增资事项尚处于审核中。

此前，针对调整增资扩股方案事项，弘康人寿在接受蓝鲸保险采访时曾表示，是为更好符合监管要求，但最终结果等待监管批复。

“拟入股东自身经营情况、资金实力及资金来源、出具资料的完备程度等，都是影响监管批复进度的因素”，中国精算师协会创始会员徐昱琛对蓝鲸保险分析道，此外，由于批复时间的不确定，股东方也可能因自身战略布局、资金运用安排变化等进行调整。

不过，也有业内人士向蓝鲸保险透露，弘康人寿增资扩股方案迟迟得不到批复，也与自身原因相关，“如果有历史遗留问题，公司内部治理问题解决不好，股东关系没有先理顺，监管是不会批复增资方案的”。该位人士补充，联系行业公司治理现状来看，弘康人寿的法人、董事陆续变更，不排除股权事项有了新进展。

一位寿险公司管理人士指出，此前部分中小机构中存在股权代持和隐形股东现象，通过设计复杂的股权结构，刻意隐藏实际控制人、隐瞒关联关系，实现规避监管和幕后操纵目的，给机构和行业都带来风险，近年来，监管部门已加严对这类乱象的管制，完善公司治理机制。

近日，银保监会副主席梁涛发表署名文章，放出信号，强调要加强股权管理、规范股东行为，坚决将违法违规股东拒之于银行保险市场之外，深入开展股权和关联交易专项整治，着力整治虚假出资、循环注资、隐形股东、违规代持、向股东输送利益等深层次高风险问题，不断加大问责处罚力度，提升违法违规成本，形成有效震慑。