复星联合曲线救国：两股东捐赠6.5亿现金补充资本公积

两次增资方案均未成行的复星联合健康，找到了另一种方式来补充资本公积，提高偿付能力充足率，曲线救国。

蓝鲸保险注意到，2020年12月、2019年12月，复星联合健康分别与两家股东签订《赠予协议》，从而获得股东现金捐赠3亿元、3.5亿元，用以支持公司稳定经营健康发展，增强资本实力。对于注册资本仅5亿元的复星联合健康而言，受赠颇有裨益。

业内人士指出，保险公司增资手续审批复杂，时间周期长，在没有获批之前，股东捐赠计入资本公积，同样可以提高或者保证偿付能力充足率，但由于复星联合健康本身存在资本需求，且股东方连续捐赠的资金量较大，易引发联想使人生疑。在合规捐赠的前提下，权利义务是否对等，股东话语权是否会倾斜，是否有附加诉求或内部协商，需要关注。

受赠6.5亿现金，复星联合健康补充资本公积

1月14日，复星联合健康在中保协官网披露一则重大关联交易信息。

2020年12月，复星联合健康与上海丰实资产管理有限公司（以下简称“丰实资产”）签订《赠予协议》，丰实资产以现金形式向复星联合健康捐赠3亿元，用于支持公司稳定经营，健康发展。丰实资产作为本次交易的关联方股东，回避表决，其他股东代表一致表决同意进行本次关联交易。

复星联合健康表示，会将丰实资产的该笔捐赠作为资本公积，并按照相关规定作会计处理。丰实资产的这笔赠予完成后，2020年末，复星联合健康资本公积将由3.5亿元增长至6.5亿元人民币，预计2020年末核心及综合偿付能力充足率将高于150%，偿付能力维持在健康水平，满足监管要求。

股东方慷慨解囊，对于复星联合健康而言，并非第一次。2019年12月，复星联合健康与上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产投”）签订《赠予协议》，复星产投以现金形式向该公司捐赠3.5亿元。目的，同样在于支持公司稳定经营，增强资本实力，为业务长期持续健康发展提供保障。

2019年末的股东捐赠，最直观的体现是，2019年4季度，复星联合健康资本公积相应增加，年末偿付能力充足率156.86%，保持充足状况的同时较上年同期略有提升。在当年年报中，复星联合健康也坦诚，偿付能力上升的主要原因是得益于股东捐赠。

从股权结构来看，复星产投为复星联合健康第一大股东，持股比例20%，丰实资产为第五大股东，持有14.5%股份。

上海对外经贸大学保险系主任郭振华向蓝鲸保险分析指出，股东方向保险公司进行现金捐赠的情况，并不多见，但捐赠行为本身是合法合规的，也是增加资本公积的方式之一。

根据2015年下发的《保险公司资本补充管理办法（征求意见稿）》规定，保险公司通过资本公积补充实际资本的方式，包括接受捐赠资本、可供出售金融资产公允价值变动、投资性房地产计量模式变化等。保险公司通过接受捐赠方式补充实际资本，应当向监管备案并报送相关材料，出于审慎监管目的，监管部门会对保险公司受捐行为及会计处理和资本工具等级认定进行监督检查。

“保险公司增加资本公积的一种方式就是捐赠，当公司资本金较为充足时，在展业方面会更有主动权”，郭振华补充道。

“公开信息披露《赠予协议》涉及的重大关联交易，捐赠属公司股东自愿行为，公司将按监管规定予以处理”，复星联合健康在接受蓝鲸保险采访时回应称。

复星联合健康两次增资未果，拟调整增资结构

监管批复同意后，股东方的两次捐赠，将为复星联合健康带来6.5亿元的纯现金流入，对于仅有5亿元注册资本的复星联合健康来说，颇有裨益。不过，与股东捐赠形成明显对照的，是其两次增资方案推进未果。

成立于2016年的复星联合健康，是国内第6家专业健康险公司。与多数新小公司一致，在经营一定时期后，会根据业务需求开展一轮增资或是发行资本补充债，补足资金实力，维系偿付能力充足率。

复星联合健康的首轮增资方案，在2018年9月推出，复星产投联合宜华企业增资3.85亿，其中，复星产投持股比例从20%提高至33.05%，但此次增资无下文。

2019年5月，复星产投联合迪安诊断（300244.SZ）发起第二次增资，增资金额3亿元，复星产投持股比例从20%提高到33.33%，达到控制类股东标准。2019年11月，该增资方案撤回。在相关公告中，迪安诊断表示，是根据《保险公司股权管理办法》相关规定，复星联合健康拟调整增资结构，故经协商，各方一致同意撤回提交的增资方案。

综合来看，根据《保险公司股权管理办法》规定，保险公司投资人及其关联方、一致行动人只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东，投资人及其关联方、一致行动人，成为保险公司控制类和战略类股东的家数合计不得超过两家。保险公司因为业务创新或者专业化经营投资设立保险公司的，不受以上限制，但不得转让其设立保险公司的控制权，成为两家以上保险公司控制类股东的，不得成为其他保险公司的战略类股东。

而“复星系”已持有复星保德信人寿50%股权，为控制类股东；持有永安财险40.68%股权，也达到控制类股东标准；持有复星联合健康20%股权，为战略类股东。

“保险公司股东不能控制两家同类型有业务冲突的企业，这是有明确规定的。当前，寿险公司和健康险公司实质上在经营方面差异不大，可能也有这方面的影响”，一位保险公司管理人士向蓝鲸保险表示，接连推出增资方案，一定程度可以反映复星联合健康对于资金的诉求。

针对增资相关事项，复星联合健康则表示，将严格遵守监管要求，按计划有序推动增资以支持公司健康发展。

增资推进未果、股东捐赠落地，因此，蓝鲸保险在与业内进行交流时，该事项也引发一些不同的观点。

“复星联合健康本身存在资本需求，且股东方连续捐赠的资金量较大，合计6.5亿元，而该公司初期注册资本仅为5亿元，对比之下，易引发联想使人生疑”，前述保险公司管理人士指出，“捐赠行为并不能提升投资人明面上的股权比例，各股东也并非等比例捐赠，有的股东捐，有的不捐，从商业角度来看，除非投资方与被投资方利益深入绑定，不求回报，否则容易存在‘阴阳协议’”。其补充道，抽屉协议本身不存在法律效力，容易产生纠纷，造成负面影响。

从数据来看，近两年，复星联合健康核心、综合偿付能力充足率基本保持在160%左右，满足监管要求但低于行业平均。

“保险公司的增资手续审批复杂，时间周期长，在没有获批之前，股东捐赠同样可以提高或者保证偿付能力充足率，曲线救国。在合规捐赠的前提下，权利义务是否对等，话语权是否会倾斜，是否有附加诉求或内部协商，这些是需要关注的”，郭振华指出。