金星啤酒招股书失效，监管层提问将如何作答？

文丨杨泽世

2026年1月14日，金星啤酒在微信公众号高调宣布递表港交所，并自称“中式精酿开创者”，试图借品类创新叩开资本市场大门。

然而，半年时间过去，金星啤酒未推进至上市聆讯阶段，招股书随之失效。这背后，或与监管层的提问有关。招股书显示，在金星啤酒增资过程中，增资定价出现明显差异，如经销商的认购成本是控股股东的18倍。如此悬殊的定价，引发监管关注。今年3月，证监会国际司要求金星啤酒补充说明增资定价差异原因、是否存在利益输送等。

回溯过往，金星啤酒多次萌生上市意图，但都因种种原因搁置。此番发起冲击，底气或源于2024年推出的“中式精酿啤酒”系列。该系列产品推出后迅速成为核心增长引擎，直接带动金星啤酒当年收入近乎翻倍。不过，在消费风向多变的当下，这款不到两岁的产品，能否撑起金星啤酒的未来，仍是未知数。

年轻的大单品

金星啤酒历史可追溯至1982年，张铁山承包运营郑州市管城回族自治区东风啤酒厂（后续更名为河南金星啤酒厂）。1995年10月，金星控股以河南金星啤酒厂为核心实体成立有限公司。

1988年至2021年间，金星品牌主打产品包括金星新一代、金星小麦啤酒、金星鲜菠萝等。2022年12月，考虑中国精酿啤酒市场的增长潜力，金星啤酒成立，聚焦精酿啤酒的生产与销售。张铁山任金星啤酒董事长，其子张峰任总经理。

2024年下半年，金星啤酒推出首款中式精酿啤酒金星毛尖，主打1L装，售价20元。凭借差异化的口味、包装，金星毛尖迅速在超市、便利店的货架、冷柜上占据一席之地。

借着金星毛尖破圈势头，金星啤酒顺势拓展产品线，开发出茉莉花茶、柠檬海盐、冰糖葫芦等口味。

中式精酿啤酒系列的推出，直接增厚金星啤酒的业绩。数据显示，2023年至2024年，金星啤酒收入从3.56亿元增加至7.30亿元，净利润从1220万元增加至1.25亿元。其中，中式精酿啤酒品类在2024年实现收入3.77亿元，占比达51.7%，已超过该公司原有产品收入。

截至2025年前三季度，金星啤酒整体收入达11.10亿元，净利润3.05亿元，中式精酿啤酒包含50个SKU，贡献了收入的78.1%。

值得一提的是，该公司旗下其他品牌如1982原浆啤酒、新一代啤酒等，收入都有不同程度的萎缩。该公司指出，主要是将产能战略性分配至中式精酿，停产该等类别中部分不盈利或利润率偏低的产品。

图片来源：金星啤酒招股书

中式精酿啤酒系列推出不到两年时间，已成为金星啤酒收入的主要来源，但随着市面上越来越多的同类型以及差异化产品出现，“金星毛尖们”又能否抗住压力？

酒业专家蔡学飞认为，金星啤酒抓住了风味啤酒的早期风口，凭借毛尖啤酒等创新产品快速打开市场，客观上这种先发优势为其IPO奠定了故事基础。但如今华润、重庆啤酒等巨头已全面入场，行业从品类创新进入综合实力比拼阶段。对金星而言，挑战在于如何守住地域特色、精酿化等差异化优势，同时完善渠道，避免在巨头挤压下陷入价格战或渠道渗透困境。

“从当前以单一爆品为核心的模式来看，迈向产品矩阵型企业需构建多品类、多价格带的协同布局，并强化研发和渠道韧性，这要求战略定力和资源投入。目前应该说企业还处于探索阶段。”蔡学飞强调。

招股书显示，金星啤酒计划将募集资金用于增强生产能力；强化全渠道销售网络；营销活动及品牌建设；推动产品创新及拓展产品组合；提升数字化能力等方面。具体在产品上，金星啤酒计划进一步丰富蓝马品牌下的风味啤酒产品线，通过多样化的品牌定位及定价策略来渗透不同的细分市场，以覆盖不同价格带区间消费者的差异化需求。此外，金星啤酒还将引入米酒、无醇茶啤等新品类作为补充。

增资定价差异明显

金星啤酒本次上市，监管层更加关注股权相关事项。今年3月底，证监会国际司发布的《境外发行上市备案补充材料要求》显示，要求金星啤酒对历次增资及股权转让定价依据、外部人员入股原因等事项进行补充说明。

根据金星啤酒招股书显示，金星啤酒于2022年12月成立，控股股东为金星控股。张铁山及张峰分别持有金星控股90%、10%的股份。

2024年3月，金星啤酒进行第一轮增资，金星控股以对价1亿元认购金星啤酒注册股本1亿元，此时金星啤酒注册资本增加至1.5亿元。

2025年8月，金星啤酒由有限责任公司转制为股份有限公司。紧随转制为股份有限公司后，金星啤酒的注册股本变为1.5亿股，每股面值1元。

2025年9月，金星啤酒第二次增资，注册资本增加至2亿元，张铁山、张峰、万财合壹号、万财合管理、万财合贰号及万财合叁号分别认购2000万股、1800万股、400万股、300万股、300万股及200万股股份，对价分别为2000万元、1800万元、2400万元、1800万元、1800万元及1200万元。

万财合壹号、万财合管理及万财合贰号均为金星啤酒员工持股平台；万财合叁号拥有19名有限合伙人，为张氏父子亲友，包括一些退休雇员及前雇员。

2025年12月，金星啤酒进行第三次增资，万财合叁号以每股6元的价格认购17万股，经销商持股平台万财合伍号以每股18元认购100万股。

至此，金星控股、张铁山、张峰持有金星啤酒74.56%、9.94%、8.95%的股份，剩余由多个持股平台持有。

上述三次增资，控股股东、员工、经销商增资定价分别为1元、6元、18元，有明显差异。若按经销商持股平台18元/股粗略计算，第二次增资时张氏父子以1元/股认购的3800万股，账面财富已超6亿元。

对此，监管层要求金星啤酒补充说明，金星啤酒历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，并就历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见；提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东入股价格的定价依据、与同期增资定价差异原因及其合理性，以及上述股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

值得关注的是，金星啤酒分别在2025年3月、5月、10月向股东宣派股息1.02亿元、1.27亿元、1亿元，合计分红超3亿元。按照张氏父子持股比例来看，大部分分红落入张氏父子袋中。

金星啤酒“上市梦”已二十年有余，此次递表是距离资本市场最近的一次。根据相关规定，若金星啤酒在3个月内更新资料并重新提交，即可延续原申请。据21世纪经济报道，金星啤酒表示，“招股书失效不是IPO失败，公司仍在按照既定节奏安排相关工作。”