踩雷天职国际 施美药业IPO被拖慢

江西施美药业股份有限公司（以下简称“施美药业”）正在闯关创业板，已排队逾一年。目前，施美药业创业板IPO处于二轮问询阶段，还未有新进展。值得一提的是，施美药业创业板IPO聘请的会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”），天职国际近期被暂停从事证券服务业务6个月，这也意味着公司IPO进度或将被拖慢。

聘请的审计机构被罚

施美药业IPO所聘请的审计机构被罚。

深交所官网显示，施美药业创业板IPO于2023年6月28日获得受理，同年7月24日进入已问询阶段，今年1月31日发出第二轮审核问询函，截至目前还未对外披露二轮问询回复意见。公司聘请的保荐机构为国金证券股份有限公司，会计师事务所为天职国际，律师事务所为北京浩天律师事务所，评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司及中铭国际资产评估（北京）有限责任公司。

据证监会官网，由于涉及奇信股份财务造假案，证监会对天职国际责令改正，给予警告，没收业务收入约367.92万元，处以约2339.62万元罚款，合计罚没约2707.54万元，并暂停从事证券服务业务6个月。

据了解，天职国际在奇信股份年报审计中未勤勉尽责，制作、出具的审计报告存在虚假记载，经另案查明，奇信股份2015年至2019年年度报告存在虚增收入、利润总额等信息披露违法违规行为。天职国际为奇信股份财务报表提供审计服务，审计业务收入合计约367.92万元（税后）。天职国际均出具了标准无保留意见的审计报告，存在虚假记载。同时，天职国际伪造、篡改、毁损审计工作底稿。

在业内人士看来，聘请的审计机构被暂停证券服务业务，可能会对施美药业IPO产生一定影响。投融资专家许小恒表示，IPO公司踩雷中介机构的案例之前时有出现，可能会在一定程度上拖慢公司的IPO进程，未来也不排除相关IPO公司会更换中介机构。

针对该事项对公司的影响、公司是否换所等问题，北京商报记者向施美药业方面发去采访函，但截至记者发稿，未收到公司回复。

头顶逾6200万元商誉

除了踩雷审计机构，施美药业若想成功实现上市也并非易事，在审核过程中，公司账上大额商誉问题被深交所关注。

截至2023年底，施美药业账上商誉6222.23万元，系公司2016年收购山东创新药物研发有限公司（以下简称“山东创新”）100%股权所产生。购买日山东创新可辨认净资产公允价值为1677.77万元，公司将此次股权交易价格7900万元与收购日山东创新可辨认净资产公允价值1677.77万元之间的差额确认商誉6222.23万元。

资料显示，山东创新主要开展仿制药研究与开发、仿制药一致性评价、改良型创新药研发、创新药研发等系列相关业务，是施美药业主营业务的重要组成部分。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示，商誉是IPO审核时的一个重要关注点。商誉较高对企业运营而言将会推高企业净资本回报率的压力，一旦计提商誉减值，也会直接影响企业业绩，从而加大企业经营难度。

值得一提的是，2018年12月，施美药业将山东创新100%股权整体作价1亿元转让给了实控人江鸿、鸿汇投资以及鸿康投资，2019年11月施美药业又以原价从江鸿、鸿汇投资以及鸿康投资购回山东创新100%股权。

截至招股书签署日，江鸿直接持有公司5756.2万股，占公司股份总数的54.82%。同时江鸿作为鸿汇投资的执行事务合伙人，持有鸿汇投资86%的财产份额，从而间接持有公司16.38%的股份。综上，江鸿直接和间接持有公司71.2%的权益，并担任公司董事长、总经理一职，故江鸿为公司的控股股东、实际控制人。

对于上述情况，在首轮问询中，深交所要求施美药业说明2018年将山东创新100%股权出售给公司实际控制人后于2019年又将山东创新100%股权购回的原因及合理性。

申报前分红超3000万元

在IPO申报前，施美药业于2022年进行现金分红3000.9万元。

招股书显示，施美药业是一家以研发为核心驱动力的创新型医药企业，报告期内专注于仿制药的研发、生产及销售，核心业务主要包括医药研发与定制化生产业务和化学药制剂生产销售业务。

2022年4月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，公司拟分配利润3000.9万元（含税）。2022年4月28日，公司召开股东大会，审议通过了前述利润分配议案。除零星小股东无法联系外，2022年6月28日已完成本次现金股利派发。

财务数据显示，2021—2023年，施美药业实现的营业收入分别约为1.48亿元、1.84亿元、4.03亿元；对应实现的归属净利润分别约为5153.65万元、7558.31万元、2.08亿元。经计算，公司2022年现金分红占当年净利的比例接近40%。

此次创业板IPO，施美药业拟募集资金不超6.08亿元，分别投向手性降压药物研发及产业化建设项目，山东创新药物研发、制剂生产基地建设项目，山东科新原料药生产基地建设项目，拟分别投入2.45亿元、2.3亿元、1.32亿元。

在首轮问询中，深交所要求施美药业说明募投项目新增原料药生产新业务与现有产品业务的区别及联系，公司是否具备相关人员、技术、市场储备等问题。