1.3亿帮标的公司剥离资产，兆易创新溢价收购或存变数

买公司不买公司大楼，半导体并购再添新案例。

昨日，兆易创新（603986.SH）公告拟与合肥国资联合收购苏州赛芯70%股份，本次交易增值率289.48%，但收购先决条件之一，是剥离标的公司的在建大楼。为此，兆易创新需先向标的公司提供1.3亿元借款，帮助其资金周转。

兆易创新曾与合肥国资强强联合，携手启动长鑫存储项目并传出佳话。一方是属地北京的芯片设计公司，一方是属地合肥的“最牛风投”，双方在收购时单独摒弃企业在苏州的在建大楼或不难理解。然而，这样一个总投资预计在2亿元的在建工程，是否包含在资产评估范围内？其在苏州赛芯整体资产的比重如何？关于大楼未来的处置价格，是否会影响到本次收购的真实溢价率？

值得注意的是，苏州赛芯曾于去年4月折戟科创板IPO，去年11月再次宣布接受上市辅导。如今骤然接受收购提议，无疑加速实控人及背后资本变现。

被剥离的大楼资产价值几何？

公告显示，兆易创新拟与石溪资本、合肥国投、合肥产投共同以现金方式收购苏州赛芯电子科技股份有限公司（简称“苏州赛芯”）全体股东合计持有的苏州赛芯70%的股份，交易价格确定为5.81亿元。

其中，兆易创新以现金3.16亿元收购苏州赛芯约38.07%股份，石溪资本以现金1亿元收购苏州赛芯约12.05%股份，合肥国投以现金1.5亿元收购苏州赛芯约18.07%股份，合肥产投以现金0.15亿元收购苏州赛芯约1.81%股份。

本次收购完成后，兆易创新将成为苏州赛芯的控股股东。兆易创新表示，通过本次收购，公司可进一步增强模拟团队实力，提升电池管理相关技术储备，继续扩充相关产品线，开拓新的市场。

本次评估采用收益法，截至上半年，苏州赛芯的股东全部权益账面价值2.13亿元，评估价值8.31亿元，评估增值6.18亿元，增值率289.48%。

值得注意的是，本次收购交割前，标的公司需要完成资产剥离。为此，兆易创新要先向苏州赛芯提供1.3亿元的借款，以便后者资金周转。

公告显示，兆易创新拟与苏州赛芯、JIAN TAN（谭健）（苏州赛芯第一大股东）签订《借款协议》，向苏州赛芯提供1.3亿元的借款，用于苏州赛芯归还其在招商银行股份有限公司苏州分行的贷款，使银行解除对苏州赛芯所拥有1宗国有土地使用权及土地上的全部在建工程（以下简称“苏州大楼”）的抵押，以便于苏州赛芯在本次收购前能够顺利剥离其所拥有的土地及在建工程。

苏州赛芯拟剥离的苏州大楼，或为该公司在建的总部大楼。据苏州国际科技园公众号SISPARK10月16日发布的信息，苏州赛芯总部大楼于近日封顶，其地址位于阳澄银座瑞华路东、葑亭大道北，占地面积约9.45亩，规划总建筑面积约3.5万平方米，预计总投资2亿元，大楼将建设成集实验室、研发中心、营销中心、综合管理等功能于一体的赛芯电子企业总部。

兆易创新在公告中表示，JIAN TAN（谭健）承诺，将不晚于2025年3月31日完成苏州大楼的剥离工作；若JIAN TAN（谭健）未能于2025年3月31日前完成苏州大楼的剥离工作，受让方有权单方解除交易协议。

换句话说，能否顺利完成对苏州大楼的剥离，关系到此次收购的成败。

令人疑惑之处在于，即将被剥离的苏州大楼，是否包含在苏州赛芯全部资产评估范围内？如果不包含在内，那么最终处置苏州大楼的金额，将不影响此次收购的真实溢价率；但理论上，苏州大楼作为苏州赛芯的资产理应包含在股东全部权益价值评估范围内，倘若苏州大楼的最终处置金额与评估价值不一致，那么这份资产评估报告的参考性无疑将打上折扣。

更为重要的一点是，兆易创新为何要将剥离苏州大楼作为收购的先决条件？苏州大楼在苏州赛芯整个股东权益中占有多少比重？钛媒体App曾就相关问题多次联系兆易创新，但未得到对方回复。

来源：公告

据相关公告，就处置苏州大楼的价格问题，兆易创新方面做了以上约定。

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另一个重要问题是，剥离了苏州大楼的苏州赛芯价值几何？

苏州赛芯成立于2009年，主营业务为锂电池保护芯片、电源管理芯片等模拟芯片的研发、设计及销售，产品主要应用于移动电源、智能穿戴及其他通用领域，已在众多知名终端客户中得到使用。

苏州赛芯曾谋求IPO上市未果。资料显示，苏州赛芯科创板IPO于2022年6月28日获受理，7月17日进入问询阶段。2023年4月27日，苏州赛芯及其保荐人撤回上市申请。

在业绩方面，苏州赛芯2023年营收为2.51亿元，净利润为3494.58万元；2024年上半年营收为1.34亿元，净利润为3492.1万元。尽管上半年净利润已接近去年全年水平，但苏州赛芯近半年来资产总额锐减，负债总额激增。

来源：苏州赛芯财务指标

从科创板官方网站披露信息了解到，苏州赛芯被竞争对手富满电子、晶准电子提5起知识产权诉讼，主要包括专利侵权诉讼和侵犯集成电路布图设计的专有权诉讼，标的额超过1.15亿元，对其在科创板上市的关键时刻带来不小的冲击和挑战。

2023年11月14日，苏州赛芯一口气披露了三条关于诉讼侵权案一审或终审胜诉的新闻。当天早些时候，公司在官网宣布“正接受国泰君安证券股份有限公司的上市辅导”。

来源：苏州赛芯官网

天眼查显示，苏州赛芯于2022年1月完成了Pre-IPO融资，交易金额2.15亿人民币；2020年8月，公司也完成了一轮股权融资。苏州赛芯参投股东阵容强大，既有在芯片投资界大名鼎鼎的元禾系基金，也有锂电池龙头欣旺达旗下100%控股的基金，以及其实控人王明旺。

根据公告披露的相关数据，此次交易完成后，苏州赛微原实控人谭健所转让的出资额将获得约10倍回报；元禾系的两只基金、欣旺达系基金及其实控人王明旺，都将获得约23倍回报。