中国船舶拟吸并中国重工，2700亿“中国神船”呼之欲出？

近来动作频频的并购市场，再次涌现“巨浪”。

9月2日晚间，中国船舶行业的两大巨头，中国船舶和中国重工同时发布公告称，中国船舶拟通过向中国重工全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。

值得一提的是，此轮交易构成关联交易，因为双方均为“中船系”上市公司，叠加二者均为市值千亿的巨头，所以一旦成功，必将在资本市场上掀起一波热潮。

透视二者并购史可以发现，早在十余年前相关计划便已提上日程。彼时，由于行业进入周期底部，中国船舶、中国重工亦不可避免地进入扣非净利润连续多年为负的阶段，因此强强联合成为必要。

随着新“国九条”的出炉，通过并购重组优化企业布局逐渐成为一种共识，于是中国船舶和中国重工的合并再次提上日程。

2700亿“中国神船”呼之欲出？

近日，中国船舶和中国重工相继发布了拟筹划重大资产重组停牌公告。

9月2日晚间，中国船舶、中国重工双双发布公告表示，中国船舶拟吸并中国重工，并且双方已签署了《吸收合并意向协议》。

此外，交易双方表示为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，二者自2024年9月3日开市起开始停牌不超过10个交易日。

公开资料显示，中国船舶的主要业务包括造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等，旗下拥有江南造船、外高桥造船等业务。而中国重工的主要业务则涵盖海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业及其他等五大板块。

不难发现，二者有不少业务出现重叠，这也是此次合并的原因之一。中国船舶和中国重工也在公告中回应称，是为了进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量。

值得注意的是，本次交易构成关联交易。透视二者股权结构，中国重工由中国船舶重工集团有限公司持股34.53%，中国船舶由中国船舶工业集团有限公司持股44.47%，而中国船舶重工集团有限公司与中国船舶工业集团有限公司均由中国船舶集团有限公司100%持股。

如此重大的动作，自然也引起了两家企业在二级市场上的股价波动。同花顺数据显示，截至9月2日收盘，中国船舶报34.9元/股，中国重工股价报4.98元/股，大跌6.39%，二者市值分别为1561亿、1136亿，合计市值近2700亿。

区别于大部分大并小、强并弱的重组案例，中国船舶和中国重工可谓是强强联合。数据显示，2024年上半年，船舶行业相当景气，交易双方的业绩表现也颇为亮眼。

据工业和信息化部发布的数据，上半年我国造船完工量2502万载重吨，同比增长18.4%；新接订单量5422万载重吨，同比增长43.9%；截至6月底，手持订单量17155万载重吨，同比增长38.6%。

在此背景下，无论是中国船舶还是中国重工均有着不俗的业绩。期内中国船舶实现营业收入360.17亿元，同比增长17.99%；实现归母净利润14.12亿元，同比增长155.31%；中国重工实现营业收入221.02亿元，同比增长31.05%，实现归母净利润5.32亿元，同比增长177.13%。

此外，资本市场也对该事件高度关注，主要是因为十年前中国南车北车合并成中国中车时出现的史诗级大涨行情。彼时，受合并利好刺激，中国中车股价在短时间内翻了近10倍，从4块多涨到近38元，被誉为“中国神车”。因此，中国船舶和中国重工能否再造这一神话，成为不少投资者的期待。

船厂整合史

身为最古老的行业之一，造船业始终在周期的律动中演绎着兴衰轮回。

回溯历史，由于船厂无节制扩张叠加下游海运需求放缓，上一轮民用船舶景气周期拐点于2008年左右显现。自此，以中船系为首的一众中国船厂开始“由奢入俭”，先后遭遇新接造船订单减少与新造船价格下跌的双重承压。

进入2011年，伴随着最后一批源于景气周期的高价散货船订单交付，国内造船行业过上了“苦日子”。在此基础上，作为上市公司的中国船舶、中国重工亦不可避免地进入“亏损循环”阶段。

Wind数据显示，2012年至2023年间，中国船舶连续十二年扣非净利润为负，累计亏损金额超120亿元；中国重工在2015年至2023年连续九年扣非净利润为负，期间总计亏损金额同样超120亿元。

如此情形下，中国船舶和中国重工的整合事宜也被提上日程。

着眼中国船舶，公司先是进行亏损资产剥离。具体来看，2013年至2018年期间，公司先后转让长兴造船、长兴重工、文冲船坞、澄西重工、广州柴船、广西海船等股权。

切分完成后，中国船舶开始着手充实现金流。2018年1月25日，公司即宣布计划开展债转股项目，引入华融瑞通、新华保险等八家资方对子公司外高桥造船、中船澄西合计增资54亿元。

债转股方案执行后，中国船舶财务结构有所好转。据同花顺统计显示，2018年公司资产负债率降低至54.45%，相较2017年大幅减少16.89个百分点。

紧接着，中国船舶着手将优质船厂资产装入公司体内。2019年，公司宣布将以373.68亿元的总价格购买江南造船100%股权、外高桥造船36.3%股权、中船澄西21.5%股权、广船国际51%股权、黄埔文冲31%股权；公司还与中船集团共同设立中船动力集团，进一步涉足船舶发动机领域以伸展产业链。

截至2021年底，经一系列重组后，中国船舶最终完成对江南造船、外高桥造船、中船澄西的全资控股，并拥有63.77%中船动力、51%广船国际以及30.98%黄埔文冲的股权。

至此，中国船舶成为了一家手握货币资金超500亿元且旗下船厂覆盖全部民用船舶及海工产品的企业，规模、抗风险能力及竞争力均有提升。

另一边，中国重工的重组进程与中国船舶类似。

初登A股市场前五年，业绩尚可的中国重工持续扩张。公司先后分别收购大船重工、渤船重工、山船重工、武船重工等九家企业的全部股权，受让北船重工94.85%以及民船设计中心29.41%的股权；并通过84.8亿元的定向增发，购入彼时中船重工集团的军工装备资产。

此后，开始遭遇亏损的中国重工亦跟随中国船舶一同开始剥离不佳的资产。2016年至2019年，公司先是向中船重工集团以5.89亿元转让陕柴重工100%股权、重庆齿轮箱100%股权及青岛海科80%股权，获得6.34亿元；再向中船重工集团与杰瑞科技转让中国重工杰瑞科技全部股权，获得9.9亿元。

与此同时，中国重工也并未停止购买优质资产的步伐。2017年，公司联手国风投基金、中国信达等八路资方，以5.76元的每股配售价斥资近220亿元购买大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权；至此，两者成为公司全资子公司。

进入2020年，中国重工将“触角”伸向了船舶发动机领域。彼时，公司以所持中国船柴17.35%股权以及武汉船机15.99%股权认购上市公司中国动力股份，最终获得21.05%的股权比例。

而在被吸收股份之前的8月，中国重工旗下大船重工的全资子公司中船天津还拟以40.44亿元购买厂地扩产，武船重工则计划以10.4亿元购买武船航融100%股权。

截至此次合并事件前，中国重工拥有100%大船重工、100%武船重工、97.59%青岛北海等一系列船厂股权。

往后看，在即将完全“吞并”中国重工的背景下，中国船舶将被确立为中船系唯一船厂上市平台，后期尚有继续加速剩余重组事宜的可能。

目前，中国船舶集团层面尚有沪东中华船厂还未进入上市公司体系，而该船厂手握高附加值LNG船订单已排至2028年以后，资产质量上佳。此外，另一中船系船厂上市公司中船防务拥有41.02%广船国际、54.54%黄埔文冲股权，与中国船舶形成“交叉”；基于此，未来广船国际、黄埔文冲两大船厂的剩余股权归属或仍有可能与公司产生关联。

央企资产运作风起

中国船舶与中国重工的“合二为一”也让市场对央国企整合的关注再度点燃。

实际上，在此前的新“国九条”方案中，就已对“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”“支持上市公司之间吸收合并”等一系列具体措施有过明确指示。

回顾2021年至今，A股央国企整合案例已有数起，且涉及军工、有色、建筑、港口多领域。

2024年8月6日，中航电测公告称，证监会已经同意公司向中国航空工业集团发行20.86亿股股份购买相关资产的注册申请。这也预示着，公司174亿收购成飞集团的事宜落下帷幕。

据悉，中航电测原有主营主营业务为飞机测控和配电系统等产品的研制生产，而在成飞集团“入体”后，将使得公司进一步拥有航空装备整机研制能力。同时，这也对推动国家航空工业的资产证券化率有着正向帮助。

更早之前的2024年7月4日，中钨高新也宣布斥资51.95亿元购买湖南柿竹园100%股权的重组方案获国资委同意。值得一提的是，此次事件最早可追溯至2017年5月，彼时中国五矿曾承诺将推动公司形成完整钨产业链。

而在2021年2月9日，葛洲坝与中国能建一同“官宣”整合方案获得通过。根据公告，中国能建以换股比例为4.4242：1的换股比例吸收合并葛洲坝；交易完成后，中国能建将回A完成整体上市。更重要的是，这一事件也是当时国企改革三年行动后首例央企上市公司吸收合并重组。

另外，营口港与大连港也在2021年初进行合并，形成新上市公司——辽港股份。资料显示，合并后的辽港股份拥有辽宁沿海货运吞吐量的70%，并在一定程度上协调了辽宁两大港口的资源配置能力。

未来，央国企之间的并购或将常态化。