瑞丰高材4.99亿溢价5.5倍收购觅拓新材，回应称“估值合理”，明年业绩承诺仍为负

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蓝鲸新闻9月17日讯（记者王晓楠）9月16日晚，瑞丰高材（300243.SZ）公告称，公司拟以4.99亿元取得安徽觅拓新材料技术有限公司（以下简称“觅拓新材”、“标的公司”）68.065%股权，标的整体估值7.12亿元，较账面归母权益增值率高达549.91%。

然而觅拓新材2025年归母净利润亏损6250.81万元，2026年上半年继续亏损2569.83万元。同时交易对价中不超过3.5亿元拟申请并购专项贷款，公司2026年上半年经营活动现金流净额却仅623万元，偿债压力由此凸显。

高溢价、高杠杆、持续亏损三者叠加，这场收购的风险敞口值得追问。

瑞丰高材董秘办人士则对蓝鲸新闻表示，根据评估报告“估值合理”。至于2027年业绩承诺目标仍为-800万元，该人士解释称，收购标的属于初创型公司，2025年才开始有收入，电子行业又属于重资产行业，初期投入费用较多，“现在量没有起来”。

5.5倍溢价收购亏损资产，业绩承诺首年仍为负

9月16日晚，瑞丰高材公告称，公司拟使用自有资金和自筹资金4.64亿元受让秘拓管理、康鹏科技、川流投资等持有的觅拓新材66.3453%的股权。同时，公司拟使用自有资金和自筹资金3500万元对标的公司进行增资以取得标的公司5.1095%的股权。

本次股权转让和现金增资的总交易对价为4.99亿元，交易完成后，瑞丰高材合计持有觅拓新材68.065%的股权，觅拓新材将成为公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。

对于后续是否继续收购觅拓新材剩余股权，瑞丰高材对蓝鲸新闻表示，剩余股权“基本都是团队的股权”。虽然此次未能拿下100%股权，但公司认为“也不是个坏事儿”，对方有股权，经营上也有动力。

资料显示，觅拓新材成立于2018年，公司主营业务包括电子级环氧树脂、低介电树脂和感光材料。其中，电子级环氧树脂已经成熟稳定供应，是当前公司的主要收入来源；低介电树脂此前营收占比较小，自2026年第三季度开始陆续通过下游部分客户认证；而感光材料因产品验证周期比其他产品更长，目前仍处于小批量销售状态，销售占比较小。

根据评估报告，以2026年6月30日为评估基准日，于评估基准日用市场法测算的觅拓新材股东全部权益价值为7.12亿元，较合并口径归母股东全部权益账面值1.09亿元，增值6.02亿元，增值率549.91%。

但这一估值逻辑面临现实挑战。觅拓新材主要产能于2024年下半年才建成投产，2025年全年营收仅4074.54万元，亏损却高达6250.81万元；2026年上半年营收2729.15万元，亏损2569.83万元。公司解释称，主要原因系标的公司主要产能建成时间较短，前期消化固定成本及费用较高，电子化学品导入周期较长的行业共性导致，而非经营异常导致。

从7.12亿元估值对应2025年4074万元营收计算，市销率高达17.5倍，若以2026年全年预估营收约6000万元计算，市销率仍接近12倍。对于一家连续亏损、客户导入周期尚不确定的标的而言，这一估值水平显然建立在对未来高速增长的乐观预期之上，而非基于当前经营能力的客观定价。

从客户结构来看，风险同样不容忽视。2025年及2026年上半年，觅拓新材前五大客户销售收入占比均超过90%，客户集中度极高。一旦主要客户采购策略调整或认证进度放缓，标的公司的收入将面临直接冲击。

瑞丰高材对蓝鲸新闻表示，今年上半年标的公司仍亏损2600万元左右，下半年到明年产品将逐步放量，目前有些客户已经通过验证并开始发货，“所以一下子扭亏挣钱也不现实”。

值得一提的是，此次交易设置了业绩承诺作为风险对冲，但该业绩承诺条款却进一步加深了市场的疑虑。

觅拓新材的核心技术和管理人员邹敏、陈静、束嘉伟共同承诺，2027年-2029年，标的公司扣非归母净利润分别不低于-800万元、3000万元、7500万元，三年合计9700万元，若低于8730万元将触发补偿，补偿方式可包括现金补偿、股份补偿及瑞丰高材认可的其他方式。

这意味着觅拓新材在被收购后的第一个完整年度依然被允许亏损。从2025年亏损6250万元到2029年盈利7500万元，四年间需要实现超过1.3亿元的利润扭转，其可行性高度依赖下游认证的实质性突破和市场开拓的推进速度。若承诺方届时缺乏足够的现金或资产来履行补偿义务，“补偿能力不足”的风险将从纸面演变为现实。

中关村物联网产业联盟副秘书长袁帅对蓝鲸新闻表示，“前亏后盈、累计考核”是对标的产能爬坡期的弹性安排，允许首年负值；不过他也指出，这种累计考核易被钻空子，若前两年不达预期，最后一年靠非经常性收益冲量凑数，仅以三年合计净利润触发补偿，保护不足，承诺期后业绩跳水，原股东补偿责任已被稀释。

主业盈利承压且现金流紧绷，3.5亿并购贷撑起高杠杆交易

资料显示，瑞丰高材成立于2001年，是国内PVC助剂行业的龙头企业之一，主营PVC塑料助剂、工程塑料助剂等化工新材料，目前PVC助剂综合产能近20万吨。

近年来，瑞丰高材的业绩呈现出增收不增利、利润剧烈波动、现金流急剧恶化的发展轨迹，主业盈利能力的脆弱性在2024年集中暴露，2026年上半年的利润反弹虽亮眼，但经营现金流几近枯竭。

具体来说，公司收入规模在17亿至20亿元区间徘徊多年。2022-2025年，营业收入分别为18.32亿元、17.76亿元、20.01亿元和19.69亿元。2026年上半年，公司营收为10.97亿元，同比增长9.04%，增速有所恢复，但绝对规模仍然有限。

从营收构成来看，2025年，PVC助剂业务实现收入18.12亿元，占总营收的92.05%，是瑞丰高材收入的基本盘。工程塑料助剂是公司近年来重点培育的增量业务，相较于PVC助剂，这一领域技术门槛更高、产品附加值更大。2025年，工程塑料助剂实现收入1.47亿元，同比大幅增长37.75%，虽然收入占比仅有7.47%，但毛利率达到25.79%，显著高于PVC助剂的14.24%。

而瑞丰高材利润端波动远大于收入，2023年归母净利润8529.48万元创近年高点，2024年同比暴跌74.12%至2207.64万元，2025年恢复至3033.24万元，2026年上半年达5893.59万元。

利润剧烈波动的背后，是瑞丰高材主业盈利能力的持续恶化。公司毛利率从2023年的18.26%降至2024年的14.81%，净利率从4.8%骤降至1.09%。比利润下滑更值得关注的是现金流恶化。2023年-2025年，瑞丰高材经营活动现金流净额分别为9619.66万元、-2320.49万元和1.33亿元，2026年上半年再度萎缩至仅622.95万元，同比骤降81.96%。

同时，截至2026年6月末，瑞丰高材应收账款5.27亿元、存货3.05亿元，两项合计占用营运资金超8.3亿元。公司方面解释称，下游客户回款存在账期，部分客户采用票据结算。这种“账面赚钱、口袋缺钱”的状态，意味着瑞丰高材实际可动用的自由现金极为有限。

按4.99亿元总对价计算，公司自身需动用约1.5亿元自有资金，这相对于上半年仅623万元的经营现金流而言也是不小的负担。

事实上，披露对外投资公告当晚，瑞丰高材同时公告称，公司拟向农业银行沂源县支行和工商银行沂源县支行申请并购贷款合计不超过3.5亿元用于支付上述收购目标公司股权并对其增资的部分交易款，公司拟以本次交易完成后的觅拓新材股权提供质押担保。

这意味着，3.5亿元并购贷落地后，瑞丰高材有息负债规模将显著上升，利息费用相应增加。与此同时，收购完成后，觅拓新材的负债也将并入瑞丰高材的合并报表，上市公司的资产负债率将面临实质性攀升。

瑞丰高材对蓝鲸新闻表示，当前政策支持并购重组，专门出台了并购贷政策，“利息也比较低，基本上两个多点”。该人士同时表示，上市公司主业没有大的变化，“三季度业绩变化不会太大”；如果收购的标的公司能在第四季度并表，“可能会影响四季度的利润”，因为对方是初创型公司，肯定前几年不太好过。