12亿，这家药企被出售

12亿收购再启，CRO巨头筹谋转型。

一掷千金CRO再现大型收购

近日，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（下称“阳光诺和”）拟收购江苏朗研生命科技控股有限公司（下称“朗研生命”）100%股权。此次交易作价12亿元，完成后朗研生命将纳入阳光诺和合并报表范围。

这是继4月末阳光诺和与朗研生命主要股东签署《发行股份及可转换公司债券购买协议之意向协议》后，这一收购再次传出最新消息。

2023-2025年前三季度，阳光诺和的归母净利润分别为1.85亿元、1.77亿元、1.63亿元，分别同比+18.08%、-3.98%、-21.38%。对于净利润规模不足2亿元的阳光诺和而言，12亿元的收购显然不是小数目，不过净利润持续下滑下，阳光诺和需要补足业绩短板。

为此，本次交易采用发行股份+可转换公司债券的组合支付方式，阳光诺和收购利虔、朗颐投资等38名股东持有的朗研生命100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

对于不少CRO企业而言，其传统业务集中于研发环节，利润率受客户预算限制，通过并购向下游生产和销售延伸，可实现研发-生产-商业化全链条协同，提升附加值。此外，CRO行业依赖细分领域的技术壁垒，随着创新药研发向基因治疗、细胞疗法、AI辅助药物设计等前沿领域延伸，企业通过并购快速获取稀缺技术能力，远比自建团队更高效。

这一逻辑，在阳光诺和此前的发展中已经得到验证。

其在2024年年报中表示，通过新设、收购符合公司发展战略的子公司，获得了在各个药物研发服务领域具备独特优势的技术人才和资源。阳光诺和提出，持续收购更多高潜力药物的特许权，进一步扩充投资组合的规模，丰富其多样性；通过与其他公司或机构开展战略合作，甚至实施并购举措，进一步提升自身市场地位与竞争力。

此次锁定朗研生命，正是其战略落地的关键一步。朗研生命的研发、生产、销售一体化能力，恰好填补了阳光诺和下游产业化的短板。

标的精准匹配阳光诺和的「CRO+工业」拼图

赛柏蓝查询企查查数据发现，朗研生命成立于2010年，注册资本约9135.34万元，为小型企业，是一家专注于高难度首仿药与创新药研发、生产、销售一体化的医药产业集团。

目前朗研生命已经完成心血管疾病类、抗感染类、内分泌系统疾病类等多个重要领域用药的研发和生产，其产品体系包含高端化学药品制剂与原料药两大类，高端化学药品制剂主要包括缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片(I)等；原料药主要包括索磷布韦原料药、氨基己酸原料药等。2023年-2025年1-6月，朗研生命的净利润分别为3215.16万元、5521.38万元、4875.40万元，具体如下。

注：根据政旦志远（深圳）会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》

其中，核心产品如缬沙坦氢氯噻嗪片为首家通过一致性评价的品种，在国内市场，缬沙坦氢氯噻嗪片销量占整个高血压药物市场比例约10%，随着高血压和相关心血管疾病患病率不断上升，缬沙坦氢氯噻嗪片凭借强竞争力以及稳定的价格体系未来销售有望持续增长。2025年1-6月，缬沙坦氢氯噻嗪片销量合计10985.41万片，占全年预计数量的50.62%，销量增长具备可实现性。

这也解释了交易的高增值率，本次交易的评估基准日股东全部权益评估值为11.98亿元（金证评估出具《评估报告》），较审计后母公司账面所有者权益增值6.49亿元，增值率118.26%；较合并报表归属于母公司所有者权益增值4.66亿元，增值率63.72%，评估采用收益法测算。

CRO的躺赚时代已经结束，自2022年以来，中国临床研究外包行业竞争加剧，到2024年底，部分中小型临床CRO已经开始逐渐收缩规模，供给端持续优化；随着生物医药行业企稳及药企出海需求上升，具备“研发+生产”全链条能力的企业更具竞争优势。

此次收购将推动阳光诺和构建“CRO+医药工业”新布局，阳光诺和的研发优势可提升朗研生命产品的研发效率、降低研发成本；朗研生命的生产能力则能优化工艺、保障质量，加速阳光诺和自研品种的商业化落地。两者协同下，既能助力阳光诺和突破传统CRO业务天花板，也能推动朗研生命释放产能，形成新的盈利增长点。

4亿对赌收并购背后的双重考量

值得注意的是，与药明康德、康龙化成、泰格医药等行业龙头相比，阳光诺和在服务范围的覆盖上仍存在不小的差距。随着CRO行业集中度持续提升，中小机构生存空间被挤压，摆在阳光诺和面前最重要的问题即是——及时完善创新药服务链条以及提升在药物研发各个细分领域的服务能力，而收购朗研生命是其破局的重要尝试。

除了成熟的生产能力，朗研生命的在研管线更成为阳光诺和研发链条的重要补充。其拥有30余项在研产品，其中2个二类创新药（1个处于I期临床试验阶段，1个处于III期临床试验阶段）。这相当于阳光诺和用收购直接获取了一批高潜力管线，既省去了早期研发的时间成本，又能与自身CRO能力形成研发到转化的联动。

在此基础上，双方同步建立业绩承诺与补偿机制，即利虔、康彦龙、朗颐投资作为业绩承诺方，承诺朗研生命2025年至2028年净利润分别不低于7486.86万元、8767.28万元、11080.79万元、13110.66万元，四年累计不低于4.04亿元。若实际考核净利润低于承诺值，承诺方将优先以本次交易获得的股份（含可转债转股后股份）补偿，不足部分以可转换公司债券补充，补偿比例按各方获得的交易对价占比计算。

值得注意的是，本次交易虽有望增强阳光诺和盈利能力，推动净利润及每股收益提升，但也存在即期回报摊薄风险（即短期内股东每股赚的钱可能变少）。对此，阳光诺和已明确将采取针对性措施填补潜在的即期回报摊薄影响。