星帅尔拟8.4亿元跨界PCB，公告前股价涨停，公司回应：难保不泄密

图片来源：视觉中国

蓝鲸新闻9月22日讯（记者王晓楠）9月21日晚，星帅尔（002860.SZ）一纸停牌公告，将这家以家电热保护器起家的浙江上市公司推至市场聚光灯下。公司拟跨界收购PCB刀具设备及耗材企业——东莞市梵宇自动化科技有限公司（以下简称“梵宇科技”）和东莞市湘鹰新材料科技有限公司（以下简称“湘鹰新材料”）100%股权。

这意味着，在家电和光伏行业之外，星帅尔试图通过并购切入PCB赛道，搭建第三条业务线。

值得注意的是，公司于当天收盘后发布公告，股价当日提前涨停。然而喧嚣背后，是公司光伏主业持续“失血”、2026年上半年归母净利润同比下滑17.6%的现实。

星帅尔董秘办人士对蓝鲸新闻表示：“公司这边完全做好了信息保密工作，但中间对接、谈判、机构介入，很难保证消息不泄露。”该人士还坦言，公司目前以传统制造业为主，此前收购的光伏业务表现也不理想，若继续固守旧行业或传统方向，并不利于公司发展。近几年公司一直在并购方面发力，广泛接触各类企业，寻找第三条增长曲线，向更新的赛道布局，“也想快一步提高市值”。

拟8.4亿元跨界PCB，家电、光伏外的“第三条腿”

9月21日晚，星帅尔公告称，公司拟以发行股份及支付现金方式，购买梵宇科技、湘鹰新材料（以下合称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金。星帅尔股票自2026年9月22日开市起停牌，预计不超过10个交易日内披露本次交易方案。

在支付结构上，星帅尔采用了“现金51%+股份49%”的组合方案，以现金方式收购标的公司51%股权，以发行股份购买资产方式收购49%股权。以此测算，8.4亿元估值对应现金对价约4.28亿元、股份对价约4.12亿元。

星帅尔在公告中表示，本次交易事项尚处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议。具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性。

根据公告，梵宇科技成立于2014年，陈勇持股96%；湘鹰新材料成立于2017年，陈勇通过持股90%的东莞市湘耀盛世企业管理有限公司间接控制东莞市尚城科技控股有限公司，后者则持有湘鹰新材料100%股权。因此，梵宇科技和湘鹰新材料两家公司的实际控制人均为陈勇。

目前，标的公司主要从事PCB刀具设备和半成品耗材的研发、生产及销售，其中梵宇科技核心产品包括PCB四站钻针加工中心、PCB钻针粗精磨加工中心等PCB刀具相关设备。

值得关注的是，梵宇科技、湘鹰新材料的注册地址同在东莞市道滘镇南丫南阁东三路1号，一个103室，一个102室。同一实控人、同一栋楼、同一产业链上下游，梵宇科技与湘鹰新材料实质上构成了一组高度捆绑的资产包。

交易同时设置了业绩对赌条款。承诺期为2026年至2028年，标的公司扣非后净利润分别不低于5500万元、7500万元和8000万元，三年累计不低于2.1亿元。以2026年承诺净利润5500万元对应8.4亿元估值计算，静态收购市盈率约15.3倍。但细看业绩承诺的节奏，2027年承诺增速骤升至36.4%，2028年又骤降至6.7%。这种“前高后低”的承诺曲线，在并购交易中并不鲜见，但2027年超过36%的跳升是否具备充分的订单支撑和产能依据，尚需星帅尔进一步披露。

然而，市场更关心的是这笔收购的战略逻辑。星帅尔目前的主营业务为制冷压缩机用热保护器、起动器、密封接线柱，以及小家电温度控制器、各类电机产品和太阳能光伏组件，公司长期致力于打造“以家电板块为基础、以新能源板块为先导”的一体两翼发展模式。此次收购PCB刀具资产，似乎在家电零部件和光伏两大业务之外开辟了第三条增长曲线。

星帅尔董秘办人士对蓝鲸新闻表示，此次收购PCB刀具设备公司，对公司而言基本是一个全新赛道，但双方同属制造业，仍有一定相似性，只是标的公司在技术层面更偏科技属性。关于两家标的公司业绩，该人士称，由于尽调尚未完成，暂未对外公布，不过“业绩是可观的，不是亏损的公司”。若今年能实现并表，“对公司业绩会有一个提升”。

不过，标的公司所处的PCB刀具赛道与AI服务器、汽车电子等高景气领域紧密关联，但该行业技术迭代快、客户认证周期长，且竞争格局相对分散。而星帅尔此前并无PCB行业运营经验，收购后的整合能力与客户导入节奏，将是决定业绩承诺能否兑现的关键变量。

中关村物联网产业联盟副秘书长袁帅对蓝鲸新闻表示，公司此时跨界PCB刀具，更像是在瓶颈下寻找新业绩支撑点的尝试，带有“补业绩缺口”的现实诉求。他还指出，标的与现有业务难有已验证的协同，客户、渠道、技术、供应链几乎完全独立，公司缺乏PCB运营经验，“整合易出现‘两张皮’局面”。

收购光伏成拖累，跨界背后业绩承压

要理解星帅尔为何急于寻找“第三条腿”，需要回到公司当前的经营基本面。

资料显示，星帅尔成立于2002年，公司以制冷压缩机热保护器、起动器、密封接线柱起家，是国内压缩机“两器”细分龙头，2017年登陆深交所。上市后，星帅尔通过并购华锦电子、新都安、浙特电机，延伸至密封接线柱、温控器、电机等领域。公司营收也从2017年的3.55亿元升至2020年的9.27亿元，归母净利润从0.89亿元涨至1.08亿元。

因家电零部件市场天花板渐显，星帅尔于2021年提出“一体两翼”，当年公司以3060万元收购富乐新能源51%股权跨界光伏，次年又以0元受让39.2%股权并同步增资2.4亿元，2025年以4475万元收购剩余9.8%股权，星帅尔对富乐新能源的总投入约为3.15亿元。

跨界后光伏收入迅速成为第一大板块，星帅尔营收也从2021年的13.69亿元增至28.79亿元，归母净利润从1.44亿元增至2.02亿元，但盈利薄弱的光伏业务，并未给星帅尔带来与之匹配的利润贡献，2021-2023年，该板块毛利率分别为8.63%、6.34%和9.3%。受光伏价格下行拖累，2024年、2025年，星帅尔营收分别为20.77亿元、21.55亿元，归母净利润分别为1.44亿元、2亿元。

2026年上半年，星帅尔光伏组件收入5.62亿元，占比51.36%，为第一大收入来源，但毛利率仅4.02%；家电及新能源汽车配套产品收入4.99亿元，占比45.57%，毛利率达32.47%，贡献了公司85.64%的毛利，光通信、光传感等其他业务占比不足3%。星帅尔实现营业总收入10.94亿元，同比下降3.39%；归母净利润1亿元，同比下降17.6%，公司陷入“光伏撑规模、家电保利润”困局。

此次跨界收购，星帅尔的高比例现金支付意味着公司需要在短期内拿出超过4亿元的真金白银，而截至2026年上半年末，星帅尔货币资金5.9亿元，短期借款4.1亿元，经营活动现金流仅为1.32亿元。虽然星帅尔账面货币资金虽有一定规模，但在光伏板块持续“失血”的背景下，这笔支出的现实压力不容忽视。

与此同时，收购完成后公司账面商誉将大幅增加，目前星帅尔商誉约为5499万元，而本次收购形成的商誉规模很可能数倍于此，未来若标的业绩不达预期，商誉减值风险将成为悬在利润表上方的达摩克利斯之剑。