富乐德“蛇吞象”富乐华背后，隐现日本磁控资产资本化“棋局”

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“并购六条”出台后，迅速引发资本市场热情，在此背景下，半导体行业并购重组日趋活跃，富乐德便是其中之一。其通过“蛇吞象”并购间接控股股东日本磁控旗下公司富乐华，一跃成为资本市场的“明星”。

乘着并购“东风”，富乐德的股价一飞冲天。

10月23日收盘，富乐德再度涨20.01%，股价达51.82元/股，市值175.4亿。而这已经是复牌后富乐德收获的第5个一字涨停板，相较于停牌前最后一个交易日的收盘价，富乐德的股价在5个交易日已暴涨149%。

富乐德此轮暴涨得益于公司近期的并购计划，10月16日，停牌多日的富乐德发布了重大资产重组预案，公告内容显示，公司计划通过发行股份、发行可转债的方式收购富乐华100%股权。由于富乐华的资产、业绩规模均远超富乐德，因此这是一笔“蛇吞象”交易。

值得注意的是，富乐德和富乐华背后的间接控股股东均为日本磁控，所以此次交易构成关联交易。而日本磁控资本腾挪的背后，或是其分拆计划屡屡受挫后做出的“妥协”，欲借富乐德这一上市平台，让体外更多资产进入资本市场。

日本磁控上演资本腾挪术

一笔“蛇吞象”交易，令富乐德连续收获5个20cm涨停，也让其一跃成为A股这波行情中的“大赢家”之一。

近日，富乐德发布重大资产重组预案公告表示，此次公司计划采用发行股份、发行可转债的方式收购富乐华100%股权。其中，发行股份的价格与可转债的初始转股价格均为16.30元/股，较当前公司股价有所折让。但因目前富乐华资产的审计、评估工作尚未完成，此次交易的总对价情况并未具体披露。

事实上，早在9月25日，富乐德就官宣将收购间接控股股东FERROTEC（日本磁控）集团下属半导体产业相关资产，但彼时市场更多猜测该资产为中欣晶圆，直至此次公告披露，终于揭开了其“面纱”。

公开资料显示，富乐德是一家泛半导体（半导体、显示面板等）领域设备精密洗净服务提供商，主要聚焦于半导体和显示面板两大领域，专注于为半导体及显示面板生产厂商提供一站式设备精密洗净及其衍生增值服务。同时，上市公司逐步导入半导体零部件制造及维修业务，为国内半导体设备厂和FAB厂提供优质零部件。

作为并购标的的富乐华主营业务为功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售。富乐华自主掌握多种覆铜陶瓷载板的先进制造工艺，是国内外少数实现全流程自制的覆铜陶瓷载板生产商，位于行业领先地位。

富乐华主要客户为意法半导体、英飞凌、博格华纳、富士电机、比亚迪、士兰微、中车时代，主要客户均为业内知名企业，这自然带动了富乐华的业绩。

公告披露的信息显示，富乐华不仅收入规模较大，还有着不俗的盈利能力，2022年、2023年及2024年上半年的营业收入分别为11.07亿元、16.92亿元及8.99亿元，净利润分别达26082.43万元、35350.19万元和12789.98万元。截至2024年6月30日，富乐华总资产为38.9亿元。

对比富乐德的基本情况，从规模上看，本次富乐德对富乐华的并购属于“蛇吞象”。富乐德年报数据显示，公司在2024年上半年实现营业收入3.38亿元，同比增长20.76%，归母净利润约5000万元。

对于这笔交易的目的，富乐德表示有助于上市公司完善产业升级布局，加速从半导体洗净及增值服务导入半导体关键部件的生产制造；能够助力国产替代，解决“卡脖子”问题，增强上市公司“硬科技”属性；同时为公司注入优质资产，增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。

在本次收购前，富乐德就已逐步在半导体零部件的生产制造领域进行升级布局：2023年5月，上市公司与日本入江工研株式会社在国内合资设立安徽入江富乐德精密机械有限公司，进入真空阀和波纹管产品的生产制造。

今年6月，富乐德还与杭州大和江东新材料签订了附条件生效的《股权转让协议》，收购江东新材料持有的杭州之芯100%股权。本次交易的转让价格为6800万元，全部以现金支付。

颇为有趣的是，无论是富乐德、富乐华，亦或是江东新材料、杭州之芯均同属日本磁性技术控股股份有限公司间接控制。

其中，富乐德现控股股东为上海申和投资有限公司，持有富乐德50.77%的股份，上海申和投资有限公司则为日本磁控所控制。

分拆上市屡遇挫

对于日本磁控来说，频繁的资本腾挪或是公司多次分拆子公司上市却遭“碰壁”后的无奈选择。

日本磁控的A股资本化之路开始于富乐德，2019年10月，日本磁控将富乐德设为上市主体，并将四家洗净业务全资子公司股权全部转让给富乐德有限。2021年6月，富乐德申报创业板IPO，并在一年半后成功上市。

富乐德上市过程的顺遂，也让日本磁控起了更多“念头”。此后，日本磁控间接控股的中欣晶圆、盾源聚芯和富乐华均尝试过登陆资本市场，但都未能如愿。

具体来看，2022年2月，富乐华提交上市辅导，但在2023年4月后撤回了辅导申请；2022年8月，中欣晶圆递表科创板，公司主营半导体硅片业务，但在递表前持续亏损，2019年至2021年甚至累计亏损金额超过9亿元。2024年7月，由于长时间未更新财务数据，中欣晶圆被上交所终止审核。

2023年6月，日本磁控又开始推动盾源聚芯上市，该公司目前能够实现稳定盈利，2021年至2023年，该公司分别实现营业收入6.02亿元、10.92亿元、13.16亿元，实现归母净利润1.00亿元、2.84亿元、2.63亿元。

值得注意的是，2020年9月，盾源聚芯的前身宁夏富乐德将杭州热磁硅部件业务相关的所有资产、人员和业务收购，而杭州热磁为日本磁控旗下公司，此时日本磁控便已展现出娴熟的资本运作手段。

目前，盾源聚芯虽然经历了深交所连续两轮问询，但最终能否上市仍充满不确定性，今年9月30日，由于财务资料已过有效期，盾源聚芯IPO审核中止。

此前，中欣晶圆还曾披露，2023年4月20日，上海申和和杭州热磁出具了承诺，除中欣晶圆及盾源聚芯之外，其控制的其他子公司自承诺出具之日起5年内，不会向境内证券交易所申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。

趁此良机，日本磁控开始谋划旗下资产的资本化。

“关键先生”贺贤汉

无论是富乐德还是日本磁控旗下别的资产，均绕不开贺贤汉。

据悉，贺贤汉1957年出生于上海的一个教师家庭，早年因未能如愿进入部队文工团，而选择到东海农场工作，并在那里的文工团继续他的音乐之路。

1977年中国恢复高考后，他放弃了音乐梦想，转而备考常规大学，并以优异成绩考入上海财经大学。毕业后留校任教，但不安于现状的他决定赴日本深造，在早稻田大学和日本大学获得双硕士学位。

在日本，他从洗碗工做起，逐渐成为厨师，通过勤工俭学完成了学业。1992年，他放弃在日本的工作机会，选择加入日本磁控，协助管理中国分公司。

在杭州大和热磁电子有限公司，他从9人小团队开始，逐步成长为公司股干，并在公司成功推动产品多样化。2006年，他洞察到中国半导体领域的空白，决定切入该领域。

2007年出任日本磁控集团COO后，他加速了集团在半导体材料和设备领域的布局；2012年，面对太阳能产业低谷带来的巨大亏损，他自掏腰包进行企业转制，成功扭转局势。

在其领导下，日本磁控公司在2015年投资4亿元人民币，成立了宁夏中欣晶圆半导体科技有限公司，正式进军半导体晶锭和切片生产领域；2016年，上海申和热磁电子有限公司进一步扩大了生产规模，投资建设了两条每月能生产10万片8英寸硅片的生产线；2017年，杭州中欣晶圆半导体股份有限公司正式组建。

随后，贺贤汉带领着中欣晶圆在半导体晶圆领域取得了显著成就，成为国内首家能独立完成从12英寸单晶到外延研发、生产的企业。目前其领导的商业帝国涵盖了从半导体材料、设备制造到晶圆生产的整个产业链。

此次，日本磁控将富乐华装入上市公司富乐德，无疑将有利于贺贤汉的进一步资本布局。